NDA(비밀유지계약서), 그냥 사인하면 안 된다

Sep 22. 2025

기업 간 거래나 기술 협업, 또는 특정 장비나 시설을 활용한 시험계약을 체결할 때
가장 자주 등장하는 문서 중 하나가 바로 비밀유지계약서(NDA)이다.

하지만 많은 기업들이 내용도 제대로 확인하지 않은 채 상대방이 보내준 NDA에
‘그냥 사인부터 하고 보는’ 실수를 반복하고 있다.

실제로 의뢰받았던 사례 중 하나는
시험 장비를 보유하고 있는 고객사와,
그 장비를 활용해 테스트를 하려는 타 기업 간의 계약이다.

장비를 보유하지 않은 기업이 고객사의 장비를 사용하려면
사전에 일정 수준의 정보 공유가 필요하고,
이 과정에서 고객사가 보유한 기술적·사업적 정보를 상대 기업에 제공하게 된다.

그래서 등장하는 문서가 바로 비밀유지계약서다.
그런데 문제는, 상대방이 먼저 작성해 온 NDA가 대부분 ‘상대에게 유리하게 작성돼 있다’는 점이다.

다음 항목은 특히 정보 제공자 입장에서 반드시 검토해야 하는 조항들이다.

1. 비밀정보 제공 목적

: 비밀정보를 주고받는 이유, 사용 목적이 무엇인지 명확히 규정돼야 한다.

2. 비밀정보의 정의

: 무엇이 비밀정보에 해당하는지 구체적으로 정해둘 필요가 있다.

3. 비밀유지의무의 구체성

: 누가, 언제까지, 어떤 방식으로 보안을 유지할 것인지 명시해야 한다.

4. 비밀정보의 사용 범위

: 내부 테스트 목적 외 상업적 사용 금지 등 구체적 제한 범위를 설정해야 한다.

5. 위반 시 손해배상 및 책임 조항

: 책임 한도, 배상 범위가 균형 있게 설정되어야 한다.

6. 비밀유지 기간

: 계약 종료 후에도 유효한지, 기간은 몇 년으로 설정할지 조율이 필요하다.

정보를 받는 쪽(상대방)의 입장에서는
모든 자료가 비밀정보인지 아닌지를 명확히 구분하기 어려운 경우가 많다.

따라서 비밀유지의무를 부담해야 하는 기업이라면
상대방에게 “비밀정보와 일반정보를 구분해 달라”고 요청하는 것도 필요할 수 있다.

상대방이 제공한 초안을 그대로 사용하고 있진 않은가? 기본 템플릿이라 해도 법률 검토는 필수

비밀정보의 범위가 지나치게 광범위하지 않은가? 분쟁 소지를 줄이려면 정의 조항은 구체적으로 조율

제공한 정보가 ‘비밀’인지 아닌지 구분할 체계가 마련돼 있는가? 예: “비밀” 표시 또는 목록화 요구

비밀유지기간이 실제 협업 기간과 맞는가? 과도하게 장기 설정된 경우 주의

계약 종료 후 정보 반환·파기 조항이 존재하는가? 없는 경우, 정보 회수 책임이 모호해질 수 있음

기본 계약서와 NDA 간 모순이 있는지 점검했는가? 본 계약과 NDA의 정의·책임 조항이 충돌하지 않도록 정합성 유지 필요

비밀유지계약 체결은 단순히 신뢰를 확인하는 절차가 아닌,
정보 활용의 범위를 명확히 규정하고, 법적 책임의 경계를 그어놓는 중요 수단이다.

따라서 상대방 제공 템플릿에 단순히 서명해선 안 되며, 그 내용을 꼼꼼히 확인할 필요가 있다.

처음 체결하거나, 어떤 내용을 조정해야 할 지 모르겠다면

변호사의 검토를 받아보는 것으로도 훗날 벌어질 분쟁을 사전에 막을 수 있다.

상담 문의 (이메일) :

gjjung@legalbh.com

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