CRE Asset Deal VS Share Deal
상업용 부동산 거래에서의 자산 매각 대 주식 매각
기존 계약, 허가, 라이선스의 처리도 크게 다릅니다. 자산 양수도에서는 이러한 것들이 자동으로 구매자에게 이전되지 않을 수 있습니다. 구매자는 제3자와 조건을 재협상하거나 이전에 대한 명시적 동의를 얻어야 할 수도 있으며, 이는 번거롭고 시간이 많이 소요될 수 있습니다. 반면, 주식 양수도는 법인이 동일하게 유지되므로 기존 계약과 허가가 계속 유지됩니다. 그러나 일부 계약에 존재할 수 있는 "지배권 변경" 조항을 고려하는 것이 중요합니다. 이는 회사 소유권 변경 시 상대방에게 계약을 종료하거나 수정할 권리를 부여할 수 있습니다.
반면에 주식 양수도는 구매자가 상업용 부동산을 소유한 회사의 주식을 인수하는 방식입니다. 회사의 주식을 구매함으로써 구매자는 회사의 모든 자산, 부채, 계약 및 의무를 포함한 전체 회사의 소유권을 획득합니다. 거래는 주주 수준에서의 소유권 이전을 중심으로 이루어지며, 부동산을 보유한 법인의 통제권이 변경됩니다. 이는 구매자가 모든 장점과 단점을 가진 완전한 사업체를 인수하게 된다는 의미입니다. 따라서 주식 양수도에서는 대상 회사의 전반적인 상태에 대한 철저한 조사가 필수적입니다.
요약
상업용 부동산 거래는 다양한 방식으로 구조화될 수 있으며, 자산 양수도와 주식 양수도는 가장 일반적인 두 가지 방법입니다. 자산 양수도는 회사로부터 특정 자산과 잠재적으로 특정 부채를 구매하는 것을 포함하는 반면, 주식 양수도는 부동산을 소유한 회사의 주식을 인수하여 간접적으로 해당 부동산과 회사의 모든 관련 측면에 대한 통제권을 얻는 것을 의미합니다. 최근 한국 상업용 부동산 시장에서는 주식 양수도에 대한 선호도가 증가하고 있습니다.
상업용 부동산에서의 자산 양수도와 주식 양수도
자산 양수도 정의
자산 양수도에서 구매자는 판매자의 회사로부터 토지, 건물, 장비와 같은 특정 자산을 직접 구매합니다. 이러한 유형의 거래는 구매자가 필요로 하는 자산을 선택적으로 인수할 수 있게 하며, 특별히 식별된 부채의 인수도 포함할 수 있습니다. 판매자의 기본 법인은 판매 후에도 그대로 유지됩니다.
이러한 선택적 접근 방식은 종종 "체리 피킹"이라고 불리며, 자산 양수도의 주요 특징으로, 구매자가 자신의 전략적 목표에 맞게 인수를 조정하고 잠재적으로 판매자 비즈니스의 원치 않는 부분을 피할 수 있게 합니다. 어떤 자산과 부채를 인수할지 선택할 수 있는 유연성은 구매자에게 상당한 수준의 통제력을 제공하여 더 집중적인 투자가 가능하게 합니다.
주식 양수도 정의
반면에 주식 양수도는 구매자가 상업용 부동산을 소유한 회사의 주식을 인수하는 방식입니다. 회사의 주식을 구매함으로써 구매자는 회사의 모든 자산, 부채, 계약 및 의무를 포함한 전체 회사의 소유권을 획득합니다. 거래는 주주 수준에서의 소유권 이전을 중심으로 이루어지며, 부동산을 보유한 법인의 통제권이 변경됩니다. 이는 구매자가 모든 장점과 단점을 가진 완전한 사업체를 인수하게 된다는 의미입니다. 따라서 주식 양수도에서는 대상 회사의 전반적인 상태에 대한 철저한 조사가 필수적입니다.
자산 양수도와 주식 양수도의 주요 차이점
소유권 이전
근본적인 차이점은 실제로 무엇이 이전되는가에 있습니다. 자산 양수도에서는 특정 자산의 소유권이 판매자로부터 구매자에게 직접 이전됩니다. 이는 관련된 각 자산에 대한 직접적인 소유권 이전이 필요합니다. 반면, 주식 양수도에서는 구매자가 주식 구매를 통해 회사 자체의 소유권을 획득합니다. 회사는 계속해서 자산을 소유하지만, 해당 회사의 통제권은 새로운 주주에게 넘어갑니다. 이러한 소유권 이전 방식의 차이는 거래의 여러 측면에 상당한 영향을 미칩니다.
부채 및 의무
부채 처리는 두 거래 유형 간의 중요한 차이점입니다. 자산 양수도에서 구매자는 일반적으로 판매자와 특별히 합의한 부채만 인수합니다. 이를 통해 구매자는 판매자의 과거, 알려지지 않은, 또는 공개되지 않은 의무에 대한 책임을 피해 위험을 줄일 수 있습니다. 구매자는 자신의 위험 선호도와 실사 결과에 맞춰 어떤 부채를 인수할지 전략적으로 선택할 수 있습니다. 반면, 주식 양수도에서는 구매자가 전체 법인을 인수하므로 대상 회사의 알려진 것과 알려지지 않은 것 모두를 포함한 모든 부채와 의무를 인수하게 됩니다. 이는 잠재적인 "숨겨진 위험"을 발견하기 위한 더 철저한 실사를 필요로 합니다.
기존 계약 및 허가
기존 계약, 허가, 라이선스의 처리도 크게 다릅니다. 자산 양수도에서는 이러한 것들이 자동으로 구매자에게 이전되지 않을 수 있습니다. 구매자는 제3자와 조건을 재협상하거나 이전에 대한 명시적 동의를 얻어야 할 수도 있으며, 이는 번거롭고 시간이 많이 소요될 수 있습니다. 반면, 주식 양수도는 법인이 동일하게 유지되므로 기존 계약과 허가가 계속 유지됩니다. 그러나 일부 계약에 존재할 수 있는 "지배권 변경" 조항을 고려하는 것이 중요합니다. 이는 회사 소유권 변경 시 상대방에게 계약을 종료하거나 수정할 권리를 부여할 수 있습니다.
실사
실사의 범위와 강도는 일반적으로 자산 양수도와 주식 양수도 간에 다릅니다. 자산 양수도에서 구매자의 실사는 주로 인수할 특정 자산과 부채에 집중합니다. 이는 주식 양수도에 비해 덜 광범위한 과정일 수 있습니다. 그러나 구매자는 여전히 선택한 자산의 법적 상태와 가치를 확인해야 합니다. 주식 양수도에서 구매자는 재무 건전성, 법적 상태, 운영 이력, 잠재적 부채 등 대상 회사의 모든 측면을 포괄하는 더 철저하고 심층적인 실사를 수행합니다. 이는 구매자가 모든 관련 위험과 의무를 가진 전체 법인을 인수하기 때문에 필수적입니다.
주식 양수도의 장단점
구매자 관점
장점:
주식 양수도에서 구매자는 모든 자산, 부채, 계약 및 관계를 포함한 전체 사업체를 인수하여 사업 연속성을 확보합니다.
이는 대상의 가치가 진행 중인 운영, 확립된 고객 기반 및 브랜드 평판에 있을 때 특히 유리합니다.
기존 계약, 허가 및 라이선스는 일반적으로 그대로 유지되어 전환을 단순화하고 재협상 필요성을 피할 수 있습니다(지배권 변경 조항에 따라 달라질 수 있음).
한국을 포함한 특정 국가에서는 부동산을 포함한 주식 양수도가 부동산 취득세 회피와 같은 세금 혜택을 제공할 수 있습니다.
주식 이전 과정은 일반적으로 개별 자산 이전보다 더 간단하고 행정적 노력이 적게 필요합니다.
단점:
주식 양수도에서 구매자의 주요 단점은 알려지지 않거나 공개되지 않은 위험을 포함한 대상 회사의 모든 부채를 인수하는 것입니다.
이는 이러한 위험을 식별하고 평가하기 위한 철저하고 비용이 많이 드는 실사 과정을 필요로 합니다.
구매자는 일반적으로 기본 자산의 세금 기준을 공정 시장 가치로 "상향 조정"하지 않아, 감가상각 공제가 낮아지고 미래 세금 부담이 높아질 수 있습니다.
판매자 관점
장점:
주식 양수도는 회사의 주식만 이전하면 되므로 더 간단한 이전 과정을 포함합니다.
판매자는 주식 매각 수익금이 종종 자본 이득으로 과세되어 자산 매각에 적용되는 소득세율보다 낮은 세율의 혜택을 받을 수 있습니다.
주식 양수도를 통해 전체 회사를 매각하는 것은 판매자에게 사업에서 더 깔끔한 단절을 제공합니다.
단점:
구매자는 종종 판매자에게 잠재적인 미공개 부채를 커버하기 위한 광범위한 보증과 배상을 요구하며, 이는 판매자에게 미래의 재정적 의무로 이어질 수 있습니다.
주식 양수도에서의 구매 가격은 구매자가 가치 평가를 결정할 때 모든 부채의 인수를 고려하기 때문에 낮을 수 있습니다.
거래 구조의 구매자와 판매자에 대한 영향
재정적 측면
구매자: 주식 거래에서는 부동산 취득세 4.6% 면제 같은 세금 혜택을 누릴 수 있지만, 감가상각 공제 혜택은 줄어들고 회사의 모든 부채도 함께 떠안게 됩니다. 반면 자산 거래에서는 취득세는 내더라도 향후 감가상각 혜택이 커지고, 인수할 부채도 선택할 수 있습니다.
판매자: 주식 거래는 자본이득세 혜택이 있어 유리할 수 있으나, 미래에 발생할 문제에 대한 보증 책임을 져야 합니다. 자산 거래에서는 이중과세 위험이 있지만, 일부 자산은 계속 보유할 수 있습니다.
법적 위험
구매자: 주식 거래는 드러나지 않은 부채 인수 위험이 크므로 철저한 실사가 필수적입니다. 자산 거래는 이런 위험은 적지만, 기존 계약 이전에 제3자 동의가 필요할 수 있습니다.
판매자: 주식 거래에서는 광범위한 보증과 배상 책임이 발생할 수 있습니다. 자산 거래는 개별 자산 이전에 복잡한 법적 절차가 필요합니다.
운영 연속성
주식 거래는 직원, 계약, 운영 시스템을 그대로 유지하며 사업 연속성을 보장하지만, 모든 운영 부채도 함께 이전됩니다. 자산 거래는 구매자가 새로운 운영 체제를 구축할 수 있어 더 많은 통제권을 갖지만, 기존 사업 관계를 재구축해야 하는 부담이 있습니다.
한국 상업용 부동산 시장에서 셰어딜(주식 매각) 방식이 증가하는 주요 이유는 세금 절감 효과와 행정적 간소화입니다. 가장 큰 이유인 세금 절감은 자산을 직접 매입할 때 발생하는 취득세, 등록세 등 높은 거래세를 회피할 수 있기 때문이며, 특히 고가 상업용 부동산일수록 이 세금 차이가 두드러집니다. 또한 개별 자산을 일일이 이전하는 대신 주식만 이전하면 되므로 부동산 등기 이전, 개별 설비 이전 등의 복잡한 행정 절차가 크게 간소화됩니다.
