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by 조던 JD부자연구소소장 Jan 08. 2018

'무자본 M&A꾼' 두 번 손바뀜에 거덜난 상장사

전액 빚으로 사들인 뒤 수백억 부실채권 떠넘겨 결국 상장폐지

마제스타 전 대표·M&A전문가 등 240억 배임 등 혐의로 구속기소

'LBO방식 M&A' 배임 판례 엇갈려
검찰 "피인수 기업에 반대급부 없이 자산만 빼내 손실 끼친 건 위법" 돈 한 푼 들이지 않는 ‘무자본 인수합병(M&A)꾼’들이 상장회사를 부실 덩어리로 만든 사건이 적발됐다. 금융회사에서 전액 대출받아 회사를 인수한 뒤 그 회사 자산으로 빚을 갚는 방식이다. 자기자본 없이 회사를 인수하는 차입매수(LBO) 방식 M&A에 대한 배임죄 논란도 가열될 전망이다.

◆모회사 살리려 피인수사 이용

서울남부지검 금융조사제2부(부장검사 정대정)는 제주 신라호텔에 입점한 카지노업체 ‘마제스타’의 전 대표 서모씨(49)와 최고재무책임자 이모씨(46), 무자본 M&A 전문가 윤모씨(56) 등 3명을 배임·횡령·자본시장법 위반 등의 혐의로 구속기소했다고 7일 밝혔다.

2013년 4월 개장한 마제스타 카지노는 한국에서 세 번째, 제주에선 가장 큰 카지노다. 서씨는 마카오 등에서 10년 가까이 정킷(고액 베팅자 전문 모집알선)사업 경험을 바탕으로 한국 카지노업에 뛰어들었다. 하지만 경쟁이 심해지며 마제스타는 경영난에 빠졌다. 이에 마제스타 운영을 위해 320억원을 대여한 서씨 소유 모회사 ‘제이비어뮤즈먼트’는 상장폐지 위기에 몰렸다. 서씨는 상장폐지를 막기 위해 2013년 말 마제스타 명의로 금융권에서 대출받은 240억원으로 주정설비업체 ‘엠제이비’를 인수했다.

이 대출금은 인수 직후 엠제이비의 자산 240억원을 마제스타에 빌려주는 방식으로 상환했다. 이후 회계감사 과정에서 부실 대출이 지적되자 서씨는 2014년 4월 무자본 M&A 전문가 윤씨에게 240억원에 엠제이비를 넘겼고 그 돈으로 엠제이비에서 빌린 240억원을 상환했다. 외형상으론 마제스타가 엠제이비에 대출금을 상환한 셈이다. 하지만 윤씨 역시 240억원을 싱가포르의 회사로부터 빌린 것이었고, 마제스타가 엠제이비에 상환한 240억원은 곡물거래보증금이란 명목으로 싱가포르 회사로 넘어갔다. 결국 240억원의 자산만 사라진 엠제이비는 2016년 상장폐지됐다.

◆“반대급부 없이 자산 빼먹는 LBO 배임”

검찰은 이번 사건을 “인수의 목적부터 결과까지 피인수 기업에 인수대금에 상응하는 대가 없이 손해만 끼친 위법한 LBO 사건”으로 판단했다. LBO기법 자체는 위법이 아니다. 하지만 이번 사건은 결과적으로 피인수 기업 자산이 순유출됐고, 인수 목적도 자산 탈취에 있었다는 게 검찰이 배임죄를 적용한 이유다.

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대법원 판례에 따르면 LBO에서 배임죄를 피하려면 인수자가 피인수 기업이 제공한 담보나 차입금을 제공한 위험부담에 상응하는 대가를 내놓아야 한다. 2006년 대법원이 배임죄를 인정한 건설사 (주)신한의 LBO 방식 인수사건이 대표적 사례다.

한편 2010년 대법원은 동양그룹이 한일합섬을 인수한 뒤 한일합섬이 보유한 현금성 자산을 활용해 동양메이저 채무를 상환한 사건에선 “피인수사 자산이 아닌 자기 자산을 담보로 인수자금을 마련했다”며 배임죄를 부정했다. 당시 법조계에선 “결국 희생 없이 피인수사 자산으로 빚을 갚고 그에 상응하는 반대급부가 없었다는 점이 동일한데 그저 회사 규모에 따라 판결이 갈렸다”며 비판의 목소리가 나오기도 했다.

앞서 남부지검은 지난해 11월 피인수 기업의 자산(예금)을 담보로 사채를 빌려 비상장사를 무자본 M&A한 기업 대표를 배임혐의로 기소했다. 이번 사건은 인수자금을 인수사인 마제스타 명의로 빌려 해당 사건과 차이가 있다. 검찰 관계자는 “최종적으로 아무런 반대급부 없이 피인수사에 손실을 끼쳤다는 점에서 악질적인 배임”이라고 설명했다.

황정환 기자 jung@hankyung.com
http://news.hankyung.com/article/2018010734521

이런 기사 보고 느끼는 것이 있는가?

예전에 돈 많은 형님이 있었다.

인천에 3대 부자 정도 된다.

그런데 그 형님이 부자가 아니고 그 형님의 아버지가 부자다.

그 형님의 아버지가 부자니 그 형님도 부자 아니냐? 라고 말하는 사람이 있는데 그것은 엄연히 다른 문제다.

왜냐하면 아버지가 돈을 줘야 부자지.

돈을 왜 안 주냐? 그런 사람이 있는데 안 줄 수도 있다.

게다가 형제가 많으면 어떻게 되는가?

그러면 쪼개지며 게다가 아버지가 능력있는 놈에게만 주겠다.

그러면 어떻게 되는가?

능력 없으면 돈을 약간만 받고 말 수도 있다는 얘기 아닌가?

그래서 그 형님이 상가개발, 토지 개발, 주택 분양 등을 했다.

돈 없어서 돈 벌려고 한 것은 아니고 그냥 그 형님이 아버지한테 나 이렇게 해서 이만큼의 수익을 얻었습니다. 라고 보여주려고 한 것이다.

그러다보니 상가개발에 대한 경험치가 많이 쌓였다.

경매도 많이 하고 상가 분양도 많이 하고 말이다.

그러니 상가에 대해 많이 알지 않는가?

이 형님이 웬만한 상가 책 내고 전문가입네 하는 사람보다 훨씬 많이 안다.

그게 진짜 전문가다.

그런데 그 형님이 한 말이 있다.

딱 두 가지다.

상가를 지금까지 해보니 이 두가지만 알면 된다.

첫째 : 주택은 흘러가는 것이고 상가는 영원하다.

왜냐하면 주택은 수익률도 안 나오고 재건축도 해야 해서 사실상 임대소득이 별로 안 좋은데 상가는 임대소득도 좋고 서울 역세권 빌딩은 대를 이어서 물려줘도 된다.

이런 얘기다.

요즘엔 여기에 대해 의문이 있다.

왜냐하면 상가란게 어차피 너무 노후화 되면 재건축 해야 하고 썩어버리니 영원 불멸이 아니다.

그런데다가 용적률 끝까지 지어서 나중에 재건축하면 손해고 상가가 오래되면 상권이 바뀐다. 그런 위험도 있으니 서울의 역세권 운운하나 영원불멸은 아니라고 생각해서 이것은 아니라고 본다.

둘째 : 상가는 안정된 곳에 사야 한다.

이 말은 상가는 주택처럼 싸게 한다고 들어오는 것이 아니니 싸게 한다고 되는 것도 아니고 세입자가 들어오려면 안정된 곳에 사야 한다는 것이다.

그리고 안정된 곳이 사실 비싸지 않다.

나도 나중에 상가를 많이 해보니 상가가 안정된 곳이라고 더 비싸게 상가가 팔리지 않고 공실이 나는 곳이나 거의 비슷하더라는 것이다.

그래서 안정된 상권을 찾는 것이 중요하다.

그리고 안정된 상권의 상가가 별로 비싸지 않은 것은 상가가 비싸면 수익률이 떨어지는데 서울의 5대 상권은 비싸도 들어오지만 대기업이 있어서 말이다.

그러나 경기권만 하더라도 어차피 너무 상가가 공실이 없어도 비싸면 수익률이 안 맞아서 팔아먹기 힘들다.

어차피 1층 기준으로 10평 전용면적은 5000만 원 보증금에 월 200만 원이 기본인데 이 이상 되면 세입자 구하기가 힘들다.

그런데 이것을 10억씩 받을수는 없지 않은가?

그러니 그냥 6억쯤 한다.

더 이상 올라가면 상가가 안 팔리니 그냥 이 가격대에서 왔다갔다 한다.

이 얘기는 무엇인가?

주식도 마찬가지라는 얘기다.

이런 코스닥 잡주는 사지 말라는 얘기다.

안정된 기업을 사라는 얘기다.

우리가 다 아는 기업을 사면 된다는 얘기다.

근데 욕심은 더럽게 많아서 이런 동전주식(액면가가 너무 싸니 많이 오를 것 같은 기업이라 1000원 이하로 한주가 형성되는 주식)을 사서 100배 이상을 바라본다.

아무리 싸도 그 기업의 가치가 없으면 0원까지 떨어져도 이상하지 않다.

그리고 그런 기업은 사장이 뭐하는 놈인지 이 기업이 뭐하는 기업인지도 알기 쉽지 않다.

그리고 알면 뭐할건가?

그런다고 그 기업이 오르나?

그러니 그 형님의 말처럼 그냥 안정된 주식을 사서 안정된 주식이란 누구나 다 아는 주식 말이다.

보잉, 맥도날드, 3M, 삼성전자, 알리바바 등등 뭐 이런 주식 말이다.

그런거 사서 있어도 1년에 40%정도 오른다.

더 오르기도 한다.

그런데 왜 이런 주식을 사서 상장폐지를 당하는가?

그냥 안정적인 주식 사면 된다.

이런 코스닥 잡주를 샀다는 것 자체가 욕심이 더럽게 많다는 얘기다.

그러나 그런 욕심은 어차피 본인의 파멸을 부르고 이 상승장에 내 주식만 떨어지는 아주 이상한 경험을 하게 된다.

JD 부자연구소
소장 조던
http://cafe.daum.net/jordan777

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