채권자가 지역신용보증재단인 경우, 보증채무의 면제 여부

대법원 2020. 4. 29. 선고 2019다226135 판결

기업회생, 법인회생, 법인파산, 일반회생, 간이회생

채무자회생법 제250조 제2항에서 '회생계획은 회생채권자 또는 회생담보권자가 회생절차가 개시된 채무자의 보증인 그 밖에 회생절차가 개시된 채무자와 함께 채무를 부담하는 자에 대하여 가지는 권리, 채무자 외의 자가 회생채권자 또는 회생담보권자를 위하여 제공한 담보에 대하여 영향을 미치지 아니한다'고 규정하였으므로, 채무자의 연대보증인 등은 채무자에 대한 회생계획의 인가에 불구하고 주채무 전부에 대하여 여전히 보증채무를 부담하게 됩니다.

그러나, 채권자가 기술보증기금, 신용보증기금 또는 중소벤처기업진흥공단인 경우에는 기술보증기금법, 신용보증기금법 등의 규정에 따라 중소기업이 회생계획인가결정을 받는 시점에 주채무가 감경 또는 면제될 경우 연대보증채무도 동일한 비율로 감경 또는 면제됩니다.

중소기업이 경기신용보증재단 등 각 지역신용보증재단의 보증을 받아 금융기관으로부터 대출을 받는 경우도 흔한데요, 이 경우에도 중소기업의 대표자가 지역신용보증재단에 한 연대보증채무도 주채무와 동일한 비율로 감경 또는 면제될 수 있을까요?

이와 관련한 대법원 판결을 소개합니다. 

중소기업인 채무자가 금융회사로부터 운전자금을 대출받기 위하여 지역신용보증재단과 신용보증약정을 할 때 채무자의 대표이사가 연대보증을 한 사건에서, 제1심인 서울중앙지방법원은 채무자의 회생계획인가결정에 따라 그 대표이사의 연대보증채무도 동일한 비율로 감경되거나 면제된다고 판단하였습니다. 위 법원은 기술보증기금법 제37조의3이나 신용보증기금법 제30조의3 규정의 입법 경위와 취지를 반영하여 채무자회생법 제250조 제2항에 대한 예외를 인정하여야 한다고 본 것입니다. 

원고 경기신용보증재단은 위 판결에 불복하여 항소하였고, 항소심은 '지역신용보증재단법은 기술보증기금법 제387조의3이나 신용보증기금법 제30조의3과 같은 규정을 두고 있지 않으므로, 채무자회생법 제250조 제2항 제1호에 따라 회생계획인가에 따른 권리변경이 회생채무자의 보증인에게 영향을 미치지 않는다'고 다르게 판단하였습니다.

대법원은, 항소심과 같이, '지역신용보증재단에 적용되는 지역신용보증재단법에는 채무자회생법 제250조 제2항 제1호의 적용을 배제하는 규정이 없고, 기술보증기금 또는 신용보증기금과 지역신용보증재단 사이에 채무자를 위한 보증업무를 제공한다는 유사점이 있다는 이유만으로 기술보증기금법 또는 신용보증기금법의 해당 규정을 유추적용해야 하는 것도 아니라'고 판단하였습니다. 대법원이 위와 같이 판단한 이유는 '기술보증기금과 신용보증기금은 국민경제의 발전에 이바지함을 설립목적으로 하고 있지만(기술보증기금법 제1조, 신용보증기금법 제1조), 지역신용보증재단은 지역경제 활성화와 서민의 복리 증진에 이바지함을 설립목적으로 하고 있으며(지역신용보증재단법 제1조), 지역신용보증재단은 기술보증기금이나 신용보증기금과 달리, 정부와 금융기관뿐만 아니라 지방자치단체로부터도 기금 조성을 위한 출연을 받고 있고(기술보증기금법 제13조, 신용보증기금법 제6조, 지역신용보증재단법 제7조), 채무자를 위해 제공하는 보증의 한도에 관해서도 기술보증기금과 신용보증기금은 30억 원을 한도로 하는데(기술보증기금법 시행령 제23조 제2항, 신용보증기금법 시행령 제 20조 제2항), 지역신용보증재단은 8억 원에 불과하는 등(지역신용보증재단법 시행령 제16조 제3항), 기술보증기금이나 신용보증기금과 지역신용보증재단 사이에는 설립 목적과 재원, 신용보증을 제공하는 경우의 보증한도액 등에서 차이가 있으므로, 이러한 사정에 비추어 지역신용보증재단이 채권자인 경우에 기술보증기금법 제37조의3과 신용보증기금법 제30조의3을 유추적용하는 것이 정당하다고 볼 수 없다'는 것입니다.

또한, 위 대법원 판결은 '주채무자의 회생계획상 출자전환에 따라 주채무자가 신주를 발행하였더라도 회생채권자가 처분가능한 신주를 인수함으로써 그 주식 시가에 상응한 이익을 취득하였다는 사실을 인정할 증거가 없는 이상, 출자전환된 회생채권액만큼 주채무가 변제된 것으로 보아 보증채무가 동일한 범위에서 소멸하였다고 볼 것은 아니라'고 판시하였습니다.