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Nov 07. 2019
돈 돌려달라고 떼쓰는 투자자, 한방에 제압하기
[사장은 아무나 하나요?]
스타트업으로 창업해 주식시장에 기업을 공개하더라도 항상 주식회사의 계륵이 주주입니다. 계륵이라고 말하는 이유는 주주라는 기업의 구성원이 가지는 양면성 때문인데요, 잘 아시다피시 기업은 투자자, 경영진, 직원의 3대 인적요소가 결합되어 있습니다. 경영진은 내적으로 직원들을 조직화하여 시스템적으로 업무를 운영하는 책임과 함께, 채권자 및 주주들을 대상으로 이들의 이익을 계약 혹은 상관례에 벗어나지 않도록 선량한 관리자의 의무에 맞게 보전하여야 합니다. 경영자란 참 골치 아픈 직업입니다.
기업이 주식회사로 운영되면서 자금 출자를 통해 자본과 부채를 확충하는데요, 이때 기업이 유치 가능한 자금의 형태는 (1) 자본금, (2) 사채권, (3) 금전차입으로 나눌 수 있습니다. 이외의 재무적 플라핑은 알아봐야 사기꾼 밖에는 되지 않습니다. 이 세가지만 능수능란하게 기획하고 운영할 줄 알아도 대한민국 최상위 0.0001% 이내의 재무적 운영자가 될 수 있습니다. 실제 세 가지를 모두 잘 알고 이를 운영해 본 사람은 상장사를 오랫동안 경영해 본 일부 오너들에 국한됩니다.
그럼 하나씩 정리해 볼까요?
첫째, 자본금은 보통주, 우선주 등으로 각종 조건이 붙어서 발행되는데요, 주식을 가진 자는 기업의 이익 배당, 주주총회의 의결권, 주주권 행사권 등을 누립니다. 투자자는 각종 조건들을 붙여서 피투자 기업의 미래 리스크를 대비하는 전략을 쓰지만, 사실상 비상장사의 운명은 도 아니면 모 이기 때문에 아무 소용이 없습니다. 상장 못한 회사에게 상환전환우선주를 가진 투자자라고 해서 돈으로 상환하고 주식을 소각하라고 해 본들 무슨 의미가 있겠어요? 정작 총알이 없는데 말이죠. 게다가 투자자가, 더욱이 기관 투자자일 경우, 납입한 현금만큼을 비상장사가 보유하고 있다면, 그건 사실상 투자받을 이유가 없는데도 투자를 받은 거죠. 어찌 보면 다른 주주들에게 손해를 입힌 업무상 배임의 죄를 지은 것과 같습니다.
둘째, 사채권이라 하면 보통 BW라고 불리는 신주인수권부사채와 CB라고 일컫는 전환사채로 나뉩니다. 이 외에 주식전환권이 없는 회사채 등도 있지만, BW와 CB의 변종일 하나이기 때문에 두 가지 사채권만 제대로 알면 전문가 행세하기에 아무런 문제가 없습니다. 둘 다 모두 채권이기 때문에 출자를 받은 기업에게는 채무, 즉 부채가 됩니다. 그래서 자본금에 산입 되지 않지요. 그런데 이 두 사채권에는 주식으로 배정받을 수 있는 권리가 사채권 보유자에게 주어집니다. 채권이 주식을 배정받는 원리와 방법이 두 사채권에서 크게 상이하지만, 이 글의 논점이 이 부분이 아니기 때문에 간단히 생략하겠습니다. 그때는 채권이 소멸되고 회사의 주식을 소유하게 됩니다. 그럼 채권 보유자는 채권자에서 주주로 변신하게 되고, 회사는 부채가 사라지고 자본금으로 전환되어 재무구조가 좀 더 나아집니다. 하지만 다른 주주들 입장에서는 발행 주식이 늘어나기 때문에 향후 누릴 미래 기대이익이 줄어들게 됩니다.
셋째, 금전차입인데요, 가장 흔한 것이 은행 등에서 얻는 대출금 등입니다. 이외에도 개인, 기관, 법인, 투자자 등을 대상으로 단순히 일정기간 동안 금전소비대차 계약을 통해 현금을 융통하고 상환하는 방식인데, 밀접한 관계자가 아닌 이상 드문 케이스겠죠. 게다가 성장성이 보이지 않는 기업에는 자본이나 사채권 출자보다 금전차입이 많을 수밖에 없습니다.
이 글에서 말하는 투자자라고 하면 주주와 사채권자로 들 수 있습니다. 단순히 금전을 대여한 사람은 고마운 분일뿐이지, 절대 투자자가 아닙니다. 이 점을 착각해 투자자보다 금전 대여자에게 더 황송해한다면, 곧 회사를 폐업하는 것이 옳은 결정입니다.
그런데 상장회사라고 해도 항상 경영진과 트러블을 일으킬 가능성이 높은 투자자의 양면성에 경기를 일으킬 때가 많습니다. 그래서 저는 다시 기업을 상장시킨다면, 아니 그전에 성장성을 보이는 정도만 드러난다면, 회사를 매각해 현금 자산을 확보하고 내팽개쳐 버릴 것입니다. 선의식에서 벗어나 보이지만, 공식적으로 주식회사는 창업자 개인의 소유물이 아니라는 투자자들의 앳된 투정을 인정한다면, 이 같은 창업자의 일탈에 대해 아무런 할 말도 없습니다.
그럼 투자자의, 주주와 사채권자의, 망나니 같은 억지와 일탈에는 어떤 것이 있을까요? 제가 겪고 지켜본 행태는 아래와 같습니다.
하나. 주주는 자신의 경제적 사정이나 타 투자처 실패에 따른 투자의지의 변환 등으로 경영진에게 환매를 요구하거나 경영진이 다른 구주 매수자를 찾아서 자신의 주식을 사게 하라고 강요합니다. 유상증자 계약에 따라, 경영진의 환매 의무나 혹은 3자를 통한 구주식의 매수를 경영진이 책임지도록 약속한 형태가 있을 수 있습니다. 이러한 계약이 서로 체결했든 하지 않았든 상관없이, 사실상 불가능한 약속 이행입니다. 어느 바보가 자신이 투자한 주식을 팔겠다는 사람에게 금쪽같은 현금을 주고서 사 오겠어요? 특수 관계자가 아닌 이상 어려운 결정입니다.
둘. 사채권자에게는 주식으로 채권을 전환 행사할 권리가 있지만, 이처럼 주식으로 전환하지 않고 채권으로 지녔다가 현금으로 변제받는 권리도 있습니다. 이 경우를 조기상환이라고 하는데, 조기상환을 요청해도 사실 변제할 현금이 없는 회사들이 비일비재합니다.
셋. 경영진과 분쟁이나 경영진 길들이기 차원에서 망나니 짓을 자행하는 투자자들이 있습니다. 동네 강아지 수준으로 기업의 경영진을 하대하는 못된 버릇을 가진 자들이 아직도 많습니다. 순전히 감정적 분쟁이 생각보다 더 많습니다.
넷. 투자를 받을 때 기업이 약속한 미래의 실적을 달성하지 못했을 때, 이를 빌미로 변제 혹은 환매 등을 강요하는 경우입니다.
아무리 정신없는 투자자라고 해도 위의 4가지 경우 외에는 더 한 이유를 들어 망나니 짓을 하는 경우가 없습니다. 결국 어떤 이유를 들어도 위의 4가지 이내에 해당됩니다. 투자자들이 환매, 3자로의 재매각과 조기상환을 요구하는데도 경영진이 이를 들어줄 수 없다면, 투자자들이 어떤 해코지를 회사와 경영진에게 가할 수 있을까요?
첫째, 가장 원초적인 위협이 협박입니다. 말로 하는 협박은 아무런 의미가 없고요, 잘 녹취해 두셨다가 녹취록으로 속기사님 통해 작성한 뒤 내용증명으로 공식 항의하시면 됩니다. 차라리 감정적 협박은 반갑게 받아들이시기 바랍니다. 당연히 스마트폰의 통화목록에는 투자자를 자동녹음자로 설정해 놓으셔야 합니다.
둘째, 주주의 경우에는 주주권을 행사하겠다고 하면서 자신의 요구를 강요할 것입니다. 주주권으로 회사에게 치명타를 입힐 수 있는 것은 단 두 가지입니다. 하나는 회계장부 열람 및 등사 청구권이고 다른 하나는 주주총회 개최 청구권입니다. 비상장사일 경우에는 보유기간에 상관없이 발행주식수의 3% 이상을 보유한 주주만이 이러한 주주권을 행사할 수 있습니다. 따라서 3% 지분이 되지 않는 주주이거나 사채권자는 주주권을 행사할 수 없습니다. 회계장부 열람 및 등사 청구로 결국 주주가 회사의 내부 회계처리와 자금운영을 들여다보고 감시, 감독 및 시정 조치와 함께 불법행위가 발견되면 경영진과 임직원을 형사 처벌시키겠다는 엄포로 들리게 만들 것입니다. 그리고 주주총회 개최에 대한 청구로는, 경영진을 해임시키고 투자자가 내세운 사람을 등기임원으로 들이겠다는 경영권 침해 의지를 드러내는 것입니다.
셋째, 사채권자나 채권성 주식을 보유한 투자자가 회사를 상대로 가압류 설정 뒤 소송을 통해 확정 판결을 받아 강제집행을 실시하는 경우입니다. 또한 투자자 가운데 금융업을 주업으로 등록한 사업자가 있을 경우에는 한국은행연합회를 통해 연체 등록과 함께 신용불량 신고처리까지 할 수 있습니다.
살벌하게 들리시나요? 막상 처음 겪을 때는 회사가 곧 망하고 경영진 당사자 또한 인생이 나락으로 떨어지는 듯한 고통에 판단력이 흐려집니다.
세상의 모든 불안과 공포는 무지에서 만들어집니다. 상세히 현상과 이후의 전개 경로를 안다면, 어느 누구도 공포심에 고통받지 않을 것입니다. 자, 그럼 하나씩 투자자들을 상대하는 방법을 알아볼까요?
1. 투자자가 회계장부 열람 및 등사 혹은 주주총회 개최의 청구를 한 경우
당연히 투자자가 이런 청구를 할 수 있는 자격이 되는지부터 확인을 해야 하고요, 그런 자격이 된다면 겁먹지 마시고 이들의 협박에 굴복하지 말고 '할 테면 하라'고 해야 합니다. 막상 투자자가 이런 청구를 하려면 변호사 비용부터 시작해서 투자 회사를 괴롭히는 투자자라는 오명에서 벗어나기 힘듭니다.
"할 테면 해 보라! "라고 맞장구쳐 주세요.
그리고 가만히 있으면 안 되고요. 투자자가 VC 등의 투자기관일 경우에는 모태펀드 등으로부터 지원을 받아 투자 펀드를 운영하고 있을 가능성이 매우 높으므로 모태펀드 운용사와 중소기업청으로 항의공문과 함께 투자자에 대한 투자업 승인 등을 취소해 달라는 압박을 하셔야 합니다. 홍동백서 같은 공격법입니다. 이와 함께, 비슷하거나 더 큰 큐모의 투자 주주에게 현 상황을 알리고 규탄하는 등 한마디로 '다시는 시장에서 투자 장사를 해 먹지 못하게' 평판을 다운시켜야 합니다. 대부분의 투자사들은 이 단계에서 십중팔구는 손을 들고 포기합니다.
개인 투자자나 사실상 투자업을 더 이상 전개할 의지가 없는 소위 망나니 같은 투자자는 자기 돈을 들여서도 주주권을 법원에 청구할 수 있습니다. 주주총회 개최를 청구한 경우에는, 회사 경영진이 법원의 판결이 나기 전에 먼저 주주총회를 개최하는 통지를 하여 의장권을 고수하고 의안을 상정하면 됩니다. 주주총회 개최를 주주가 청구할 때, 회사가 입을 수 있는 가장 큰 치명상의 원인이 의장 선임과 주주명부 확보입니다. 회사가 법원 판결에 앞서 먼저 주주총회를 통지하면, 회사 경영진이 의장이 되어 주주명부를 회사 측에서 관리하면서, 즉 주주에게 주주명부를 내어주지 않은 상태에서, 주주총회를 개최해 회사가 원하는 대로 부결시키면 됩니다.
그럼 회계장부의 열람등사 청구 건에 대해서는 어떨까요? 사실상 자격 요건을 갖춘 주주가 법원에 이 같은 청구를 했다면, 법원 입장에서는 주주의 손을 들어줄 수밖에 없습니다. 단지 회사는 해당 주주가 강요하는 내용이 지극히 사적 이익을 추구한다고 항변을 해서 열람 등사되는 회계장부의 범위를 최소한으로 줄이는 노력을 해야 합니다. 그럼 결국 회사는 회계장부와 회계서류를 열람 등사시켜 주어야 합니다. 회사 경영진 입장에서 아무 문제가 없으면 그저 열람등사를 제공하면 되는 것이고요, 만일 문제의 소지가 있도록 주주가 억지 부리는 등으로 민형사의 문제로 확대될 가능성이 있지 않을까 걱정된다면? 그래도 열람 등사해 주시면 됩니다.
회계장부를 열람 등사해 준다고 해서 그 자료들을 제대로 파악할 능력이 없습니다. 회계법인을 통해 분석시킨다고 해도 파악할 능력이나 불법행위를 증명할 방법이 없습니다. 그런 방법과 능력이 있다 해도 형사 고소 사건에서 기소될 가능성은 매우 낮습니다. 경영진만큼 회사 경영에 대해 잘 아는 당사자가 없기 때문입니다. 그리고 이 지경까지 투자자가 몰아간다고 해서 투자자에게 돌아올 것은 아무것도 없지만, 어차피 건질 게 없다고 여기는 투자자라면 이렇게 형사고소까지 할 것을 염두에 두셔야 합니다. 의연히 대처하시고 형사 고소 사건에 차라리 집중하는 전략을 받아들이는 게 낫습니다.
2. 조기상환 등 변제를 요구하며, 강제집행과 금융 등급 불량 등록 등을 하는 경우
강제 집행과 신용불량 등의 등록 시에는 외부 투자금 유치나 은행 대출금 만기 연장 등에 어려움이 있습니다. 여기서 확실히 알아두어야 할 것은 은행의 거짓말입니다. 연체 등록 시에는, 대출상품의 만기 연장이 불가능하다고 거짓말하면서 대출금을 상환하라고 압박할 것입니다. 이 말은 거짓입니다. 연체등록 여부로 인해 만기 연장 심사 시 불리할 수는 있지만, 만기 연장이 되지 않을 수 없습니다. 지난번 제가 쓴 글에서, 은행의 막무가내식 만기 연장 불가 선언 시 대처방안대로 대응하시면, 연체 등록 상태에서도 대출금의 만기를 연장할 수 있습니다.
이 경우에는 사채권자나 채권성 주식을 보유한 주주가 투자사일 경우가 대부분입니다. 이들은 모태펀드를 출자한 상위 펀드와 중소기업청의 투자업 감독 담당자에게 상담하시어 해당 투자사의 투자업을 취소시키도록 강력한 민원을 제기하여야 합니다. 이 경우에는 말이 아닌 내용증명과 공문의 서면 양식으로 요구 사항과 답변 내용을 증거로 남겨야 합니다. 이러한 자료들은 타 투자사들에게도 전달하여 공유해 동종 투자업계에서 이런 투자사들이 자리를 잃어버릴 수밖에 없도록 강력한 타개를 해야 합니다.
이 경우에도 살아남아 기업을 계속해 괴롭힐 수 있는 투자사는 거의 없습니다. 그래도 계속해서 기업과 경영진을 괴롭힌다면, 여러분들의 항의와 진정이 만만할 정도로 급이 낮았던 것입니다.
이상과 같이 불량한 투자자의 어처구니없는 망나니 짓에 불안해하면서 인생을 포기하는 분들이 없도록 가장 강력한 조언을 해 드렸습니다.
태고부터 인간의 가장 큰 비기는 지혜와 용기이며, 정의가 그 바탕을 이루어야 합니다.
