[기업회생 출자전환]주주의 권리변동,채권자가 주주로?

K씨는 비상장주식회사의 지배주주로서 회생계획안을 받고 큰 충격을 받았습니다. 자신의 지분이 병합되며 감소했고, 채권자들이 주주로 전환되었기 때문입니다. 이에 K씨는 도산전문 변호사에게 도움을 요청했습니다.

안녕하세요, 남은현 변호사입니다.

오늘은 의뢰인께서 놀라시면서 문의주셨던 기업회생 절차에서 중요한 회생계획작성 방법인 "출자전환" 방식에 대해 설명드리겠습니다. 우선, 출자전환과 관련된 회생계획안을 이해하려면 그 구조와 각 참여자에게 미치는 영향을 파악하는 것이 중요합니다.

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 출자전환은 무엇인가요?

출자전환은 채권자가 보유한 채권을 주식으로 전환하여 기존 채무를 주식 보유를 통해 간접적으로 변제받는 구조입니다. 이는 회생기업이 현금 유출을 피하면서도 채무를 줄이고 재무 구조를 개선할 수 있는 방법으로, 회생 계획 작성 시 자주 활용됩니다. 채권자의 협조를 통해 기업이 정상적으로 운영되고 채무를 상환할 수 있도록 돕는 역할을 합니다.

회생기업 입장에서는 자금 유출 없이 채무 면제와 유사한 효과를 누릴 수 있으며, 법인세 부담을 이연할 수 있는 장점이 있습니다. 반면, 채권자들은 출자전환된 주식을 통해 미래에 사업이 정상화되면 금전으로 환가할 가능성이 있으며, 경우에 따라 주주로서 경영에 참여할 기회를 얻을 수 있습니다.

기존 주주의 지분구조는 어떻게 되는건가요?

그러나 회생 절차에 돌입하면 기존 주주의 권리는 상당히 제한됩니다. 특히, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제250조 제4항에 따르면, 지배주주가 중대한 책임이 있는 경우, 지배주주의 주식의 2/3 이상이 소각되거나, 3주 이상이 1주로 병합되어 자본이 감소해야 합니다. 

실무에서는 일반적으로 지배주주에 대해 1/5 이상 감자하거나, 5주 이상을 1주로 병합하는 방식이 많이 사용됩니다. 일반주주의 경우에도 회생채권자가 양보한 정도에 따라 주식이 소각되는 경우가 많습니다.

주식의 감자나 합병이 아닌 무상소각을 한다구요?

회생 절차에서 지배주주의 지분뿐만 아니라 일반 주주의 지분도 무상으로 소각된 사례가 있습니다.

예를 들어, 기업회생절차를 진행했던 이스타항공의 경우 구주 소각 과정에서 지배주주와 예상했던 소액주주들의 지분이 무상으로 소각되었고, 소각된 주식의 수는 971만 4000주, 지분 가치는 485억 7000만원에 달했습니다.

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출자전환 방식은 회생절차에서 채무자와 채권자 모두에게 중요한 전략적 수단입니다. 이를 통해 회생기업은 자본구조를 개선할 수 있으며, 채권자는 주식 가치 상승을 기대할 수 있습니다. 그러나 회생 절차에서는 기존 주주의 권리가 감자, 병합 또는 무상 소각 방식으로 대폭 축소될 가능성이 높으므로, 지배주주와 일반주주는 이에 대한 대비가 필요합니다.

기업회생과 법인회생은 고려해야 할 요소들 많습니다. 어려운 장애물들이 있을 수 있지만, 전문가와 함께 상의하여 한 걸음씩 나아가시기 바랍니다. 여러분의 의지와 노력이 더 나은 미래를 열 것이라 믿습니다.

항상 여러분의 옆에서 든든한 지원군이 되겠습니다.

감사합니다.

남은현 변호사 드림.

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