일관된 가치를 의사결정 구조에 담다
"우리가 어떤 존재인지를 보여주는 것은 능력이 아니라 선택이다."
— J.K. Rowling, 『해리 포터와 비밀의 방』
평상시에는 잘 보이지 않던 것들이, 결정의 순간에 조직의 수준과 격을 드러내기도 한다.
동일한 가치관을 가진 조직도, 결정의 순간에는 서로 다른 결론에 도달하곤 한다. 차이는 가치관이 아니라, 그것이 실제로 작동하는 방식에서 만들어진다.
1회 차 글에서 우리는 윤리와 가치관이라는 판단 기준을 살펴봤다.
기준은 방향을 가리키지만, 조직을 실제로 움직이는 것은 그것이 작동하는 구조에 있다.
이번 회차에서는 윤리와 가치관이 선언에 머물지 않고 실제 결정의 순간에 작동하도록 만드는 구조, 거버넌스를 들여다본다.
거버넌스라는 말은 다양한 맥락에서 쓰이지만, 대개는 일정 규모 이상의 기업들의 의사결정 기구나 역할로 더 익숙하다.
실제로 이사회·주주총회·감사위원회 같은 공식 기구를 가리키기도 하고, 지주사와 계열사 간 의사결정 구조나 본사와 지사 간 권한 배분을 뜻하기도 한다. 글로벌 기업이 헤드쿼터와 각국 오피스 사이의 운영 체계를 설계할 때도, 공공기관이 중앙과 지방 간 역할을 구분할 때도 거버넌스라는 말을 쓴다. 그래서 많은 조직이 그것을 규모가 커진 다음에야 필요한 것으로 생각한다.
회사의 지배구조 논의에서 출발한 개념이지만, 실제 거버넌스의 쓰임은 이사회나 주주총회 같은 공식 기구를 넘어 조직 내부의 일상적인 의사결정 질서까지 훨씬 넓게 뻗어 있다.
1992년 캐드버리 보고서(Cadbury Report)는 거버넌스를 이렇게 정의했다.
"기업이 방향을 설정하고 통제되는 시스템(the system by which companies are directed and controlled)."
이는 30년이 지난 지금도 자주 인용되는 문구로써, 조직의 방향을 설정하고, 그 방향대로 움직이도록 통제한다는 의미로, 결국 아래와 같이 하나의 질문으로 담아낼 수 있다.
"누가, 어떤 기준으로, 어떤 절차를 통해 결정하는가."
거버넌스는 이 질문 안의 세 가지 - 누가, 어떤 기준, 어떤 절차 - 에 대해 조직이 구조로써 보여준 답이다.
이 정의가 이사회, 주주총회 등 상위 지배구조를 중심으로 서술되어 있다 보니,
통상적으로 거버넌스는 자연스럽게 규모가 커진 다음에 준비하는 것, 상장을 앞둔 기업이나 대기업 그룹사가 갖추는 제도라는 인식으로 이어진다.
그러다 보니 많은 회사들이 일정 규모가 되기 전까지는 거버넌스를 서두를 필요가 없다고 생각하기도 한다.
심지어 이른 시기에 거버넌스를 갖추는 것이 오히려 조직의 자율성과 창의를 막는 것 아닐까 우려하는 목소리가 현장에서는 주류를 이루기도 한다.
그러나 급성장하는 조직일수록, 거버넌스를 뒤로 미룬 조직일수록, 정작 필요한 순간에 갖추는 데 더 많은 시간과 비용을 치루게 된다.
교통신호를 생각해 보자.
신호등은 자동차가 많아진 다음에 만드는 것이 아니다. 자동차가 다니기 시작할 때부터 필요한 구조이자 약속된 체계이다. 신호등 없이도 자동차는 다닐 수 있지만 점점 자동차가 늘어나면 신호 없이는 교차로를 효율적으로 지나치기 어렵고, 각자의 판단과 서로 간 눈치로 인해 사고가 날 수도 있다. 즉, 10명일 때 갖추지 않으면, 100명이 됐을 때 새롭게 전파하고 정렬하는 비용은 더 커질 수 있고, 그전에 잘못된 경우를 바로 잡는 비용까지 들 수 있다. 조직의 거버넌스란 바로 그런 것이다.
거버넌스는 조직의 의사결정이 개인이 아니라 구조를 통해 이루어지도록 만드는 기본 인프라이다.
규모와 무관하게 조직이라면 갖춰야 할 기본 기능이다. 다만 규모에 따라 그 형태와 복잡도가 달라질 뿐이다.
위의 정의에서 출발한 거버넌스가 실제로 현장에서 수행하다 보면, 다음과 같이 세 가지로 압축되어 피부로 느껴진다.
첫 번째는 충돌 방지 기능이다.
같은 자원이나 권한을 두고 두 주체가 동시에 움직일 때 누가 우선인지를 정하는 것 등이 해당된다.
가령, 두 팀이 같은 예산을 두고 동시에 집행 요청을 내고 나서 두 리더가 같은 인력을 두고 서로 "내 팀에 필요하다"라고 주장한다고 가정하자. 이 충돌은 표면적으로 드러난 충돌 이외에, 실행을 멈추고 에너지를 소진시키는 행위가 반복되어 서로 어떤 행위도 하지 않게 되는 위축이 일어나거나, 서로 간 마찰로 인한 소모와 불필요한 갈등이 커지게 된다.
두 번째는 누락과 중복의 제거를 하게 한다.
책임과 역할이 명료하지 않으면 중요한 결정이 아무도 모르게 빠지거나, 반대로 여러 곳에서 중복으로 소모된다. 빠진 결정과 겹치는 실행으로 인한 이 두 가지가 조직의 실행력을 낮추게 되며, 이는 점점 조직 안에 잠식하게 된다.
세 번째는 자원 배분과 순서를 우선순위 하게 한다.
한정된 자원을 어떤 기준으로, 어떤 순서로 쓸 것인가를 구조화하는 것과 관련한 '우선순위'는 조직 내 의사결정의 기본이라 할 수 있다. 예산, 인력, 시간, 경영진의 주의(attention). "중요한 것을 먼저"라는 말은 누구나 한다. 하지만 어떤 것이 더 중요한가를 결정하는 절차와 기준이 없으면, 그때마다 서로 판단을 가져가기 위한 불필요한 에너지를 소모하게 한다.
이처럼 거버넌스는 현장에서는 상호 존중과 신뢰를 바탕으로 '마땅한 것'이 되게 하는 판단을 갖게 한다. 이는 또한 치킨게임이 되지 않도록 하고, 명확한 기준하에 어디까지 역할을 확대해도 되는지의 '운신의 폭'을 제공한다. 거버넌스는 자율을 가능하게 만드는 구조로써의 역할인 것이다.
위의 세 가지 기능이 현장에서 실제로 작동하려면 매우 중요한 전제가 한 가지 있다.
바로 결정의 주체가 명확해야 한다는 것이다.
"다 같이 하는 결정"은 실질적으로 "아무도 책임지지 않는다"는 말과 같다.
베인 앤 컴퍼니의 마르시아 블렌코가 공저 《행동하는 조직, 결정하는 조직, 원제-Decide & Deliver (2010)》에서 강조한 것도 이것이었다. 누가 결정하는지, 언제 상부로 올려야 하는지, 결정 후 누구에게 어떻게 전달되는지. 이 세 가지가 명확하지 않으면 조직의 속도와 실천력은 함께 떨어진다. 의사결정 구조를 가시화하는 핵심은, 중요한 결정마다 최종 책임자를 한 명으로 특정하는 것에서 시작된다.
2021년 모두의 기대를 받던 카카오페이의 IPO는 두 가지 차원에서 주목을 받았다.
하나는, 상장 직후 빠르게 치솟은 주가.
다른 하나는, 그로부터 한 달 만에 대표이사를 포함한 경영진 8명이 스톡옵션으로 취득한 주식을 전량 매도해 총 약 900억 원의 차익을 실현한 일.
이는 의사결정 구조가 제대로 갖춰지지 않을 때 어떤 일이 벌어지는가를 보여주는 단적인 사례로 볼 수 있다.
물론 스톡옵션 계약이 허용하는 범위 안에서, 주가가 최고치에 달했을 때 매각을 실행한 것은 개인의 관점에서는 지극히 자연스러운 선택이었다.
별도의 내부 기준도, 이것이 문제가 될 수 있다고 가이드하는 구조도 없었다.
그러나 경영진의 대규모 동시 매각이 주식시장에 어떤 신호를 보내는지, 투자자와 시장에 어떤 교란을 줄 수 있는지를 함께 고려하는 기준이 조직 안에 있었다면 결과는 달랐을 것이다.
이 사례를 개인의 판단이 아니라, 그 판단을 둘러싼 구조의 공백이 만든 결과라고 보아야 하는 이유이다.
거버넌스는 법적 위험을 피하기 위해 존재하는 장치로만 보아서는 안되며, 오히려 법이 미치지 못하는 공백을 채우는 것이다.
조직이 신뢰를 지켜나가는 방식을 구조로 만드는 것이며, 그 구조가 일관되게 작동할 때마다 신뢰가 쌓이고 조직의 격도 함께 만들어진다.
사람들은 절차가 공정하다고 느낄 때, 결과가 자신에게 불리해도 그것을 받아들인다. 승진에서 탈락한 사람도, 그 과정이 투명하고 일관된 기준에 따른 것이라면 결과를 납득할 수 있다. 반면 결과가 아무리 본인에게 유리해도, 과정이 불투명하고 기준이 오락가락했다면 신뢰는 무너진다. 예측 가능한 과정이 신뢰를 만들고, 신뢰가 지속가능성을 만든다.
거버넌스가 작동하는 조직과 그렇지 않은 조직은, 시간이 지날수록 전혀 다른 결말에 도달한다.
그 차이가 처음부터 눈에 띄지는 않는다. 초기에는 오히려 구조 없이 빠르게 움직이는 조직이 더 역동적으로 보이기도 한다. 그러나 조직이 커지고 결정이 복잡해질수록, 구조의 유무는 결과의 차이로 드러나기 시작한다.
WeWork는 2019년 기업가치 470억 달러를 자랑하던 스타트업이었다. 상장 신청서가 공개되면서 시장이 먼저 들여다본 것은 재무 수치가 아니었다. 바로 의사결정 구조였다.
창업자 Adam Neumann은 주당 20표의 초과 의결권을 보유했고, 이사회는 그를 실질적으로 견제할 수 없었다. 자신이 소유한 건물을 회사에 임대하고, "We"라는 상표를 590만 달러에 회사에 판매했으며, 회사 자금이 개인 이익과 뒤섞였다.
여기서 핵심은 개인의 윤리가 아니라, 그 결정을 제어할 구조가 없었다는 점이었다.
위워크는 2023년 파산했다.
SK의 SKMS는 다른 길을 보여준다.
1979년 최종현 선대회장이 처음 정립한 이후 여러 차례 개정을 거친 이 체계는, 단순한 경영 원칙의 나열이 아니다. 기업이 추구하는 가치부터 일하는 방식, 의사결정의 기준까지를 하나의 언어로 구조화했다.
경영진이든 신입 구성원이든 "SK는 어떤 기준으로 이 결정을 내리는가"에 대해 같은 언어로 답할 수 있도록 내재화하는 것이 목적이었다.
오일쇼크, 외환위기, 글로벌 금융위기를 거치고, 유공·한국이동통신·하이닉스 등 대형 M&A로 조직 규모와 다양성이 급격히 확장되는 과정에서도 SKMS는 구심점으로 작동했다. 서로 다른 배경을 가진 사람들이 한 방향을 향할 수 있었던 것은, 무엇을 기준으로 결정하는지가 구조로 명확히 정리되어 있었기 때문이다.
위 두 조직의 차이는 사람이 아니라 구조였다.
WeWork에는 결정을 제어할 구조가 없었고, SK는 결정의 기준을 구조로 만들었다.
거버넌스는 좋은 사람을 만드는 장치가 아니다.
조직 안의 누구라도 같은 기준으로 움직이게 만드는 장치이다.
거버넌스를 한 번 갖추는 것으로 완벽하게 끝났다고 생각한다면 오산이다.
경영환경에 따라 조직이 변하면 거버넌스도 함께 변해야 한다.
오히려 과거의 성공을 이끌었던 거버넌스가 새로운 환경에서는 성장의 걸림돌이 되는 경우가 더 많다.
2014년 사티아 나델라가 마이크로소프트 CEO로 취임했을 때, 그가 마주해야 했던 것은 단지 기술변화에 관한 것이 아니었다. 모든 것을 이미 안다는 내부 경쟁과 사일로로 굳어진 문화였다.
각 사업부는 서로 경쟁했고, 협업보다 내부 정치가 의사결정을 지배하고 있었다.
빌 게이츠와 스티브 발머 시대에 작동했던 구조가, 클라우드와 협업의 시대에는 오히려 조직을 경직시키고 서로 간의 성장을 옥죄고 있었다.
나델라는 전략보다 의사결정의 작동 원리를 먼저 바꾸기로 했다.
"know-it-all"에서 "learn-it-all"로.
사업부 간 협업을 가로막던 내부 경쟁 구조를 걷어내고, 정보와 자원이 조직을 가로질러 흐를 수 있는 구조로 재설계했다. 그 전환 이후 조직이 스스로 클라우드 중심 전략을 만들어나가기 시작했다. 기술이나 제품이 아니라 거버넌스 자체를 바꿈으로써 일어난 일이다.
거버넌스를 재설계한다는 것은 쉬운 일이 아니다.
기존 구조에서 이익을 얻던 사람들의 저항이 있고, 오랫동안 작동해 온 방식을 바꾸는 데는 시간과 의지가 필요하다.
그러나 다른 구조나 제도들과 마찬가지로 "지금의 거버넌스 구조가 여전히 유효한가"라는 질문을 조직 안에서 꺼낼 수 있는 조직만이 다음 단계로 나아갈 수 있다.
지금껏 지켜온 것 중 변하지 않을 것과 이제는 버려야 할 것을 구분하는 것.
그것이 조직과 함께 살아있는 거버넌스의 조건이다.
거버넌스라는 말이 여전히 멀게 느껴진다면
— 마치 상장사 이야기, 대기업 제도 이야기처럼 — 아래와 같이 생각해 보자.
어디까지 결재가 필요한지 몰라서 작은 지출도 사장에게 올라가고 있지는 않은가.
두 팀이 서로 다른 방향으로 일을 진행하다가 뒤늦게 충돌을 발견한 적은 없는가.
예산을 집행하려는데 어느 조직을 경유해서 누구에게 판단을 받아야 할지 몰라 시간을 낭비한 적은 없는가. 이 모든 것이 거버넌스와 관련된 사항들이다.
'누가, 어떤 기준으로, 어떤 절차를 통해 결정하는가'
앞서 언급했던 거버넌스를 담은 한 문장 - 이 세 가지 중 하나라도 불명확할 때 생기는 일들이다.
작은 조직에서 거버넌스는 세 가지 질문으로 시작할 수 있다.
이 결정은 누가 내리는가.
이 역할은 누구의 것인가.
이 결정이 잘못됐을 때 누가 어떻게 바로잡는가.
반드시 제도가 있어야만 하는 것이 아니라, 의사결정을 위한 회의 전에 "오늘 이 안건의 최종 결정자는 누구입니다"라고 한 마디 하는 것만으로 달라진다.
거버넌스는 규모가 커졌을 때만 필요한 것이 아니다.
세 명짜리 팀에서도, 세 사람이 각자 다른 기준으로 움직이고 있다면 이미 거버넌스가 필요한 상태인 것이다.
얼마 전 '우아한형제들'의 초창기 멤버로서 임원까지 역임한 후 퇴직한 동료를 만났는데, 그녀가 했던 말이 꽤 인상적으로 남았다.
"조직이 모두가 한 목소리를 낼 수 있고, 모두가 이게 맞다고 방향을 함께 바라볼 때에는 규율이 세지 않아도 나쁜 짓을 할 수가 없다. 그리고 바람직한 것을 추구하게 된다. 서로가 의도하지 않게 감시자가 되는데, 거기서 무슨 짓을 할 수 있겠는가"
윤리가 선을 긋고, 가치관이 방향을 세우고, 거버넌스가 결정의 구조를 만들었을 때 — 누가 시키지 않아도 스스로 판단하고 움직이는 사람들이 나타난다.
그 변화는 크지 않아 보여도, 조직을 바꾸기 시작하는 순간이다.
우아한형제들의 "송파구에서 일 잘하는 방법 11가지" 중에는 이런 문장이 있다.
"쓰레기는 먼저 보는 사람이 줍는다."
거창한 원칙도, 강요도 없는 문장이다. 그러나 이 한 문장에는 중요한 전제가 담겨 있다.
내 일이 아니어도, 지시받지 않았어도, 조직에 필요한 일이라면 스스로 판단하고 움직인다는 것.
이 판단은 윤리·가치관·거버넌스가 조직 안에 내재화될 때 비로소 가능해진다.
그렇다면 지금 우리 조직은 어떠한가.
중요한 결정이 내려지는 순간, 그 과정을 구성원들은 예측할 수 있는가.
누가 결정하고 누가 책임지는지가 명확한가.
잘못된 결정이 반복될 때, 그것을 바로잡는 구조가 작동하고 있는가.
일관된 결정이 반복될 때, 조직에는 하나의 방식이 만들어진다. 그리고 그 방식이 쌓여 조직의 격이 된다.
지금까지 우리는 조직을 유동적으로 움직이게 하는 운영체제를 완성하는 세 가지를 살펴보았다.
윤리로 선을 긋고, 가치관으로 방향을 세우고,
거버넌스로 그것이 실제 결정의 순간에 작동하도록 구조화하는 것.
이제 남은 것은 그것을 조직 안에 뿌리내리게 하는 일이다.
설계한 구조가 현실 속에서 어떻게 살아 움직이기 시작하는가 — 다음 글에서 그 이야기를 이어간다.
<이론 및 정의>
Cadbury Report (1992). Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. London: Gee Publishing. — 거버넌스 정의 출처
Blenko, M., Mankins, M., & Rogers, P. (2010). Decide & Deliver: 5 Steps to Breakthrough Performance in Your Organization. Harvard Business Review Press. — 마르시아 블렌코, 의사결정 구조 관련
Organ, D. W. (1988). Organizational Citizenship Behavior: The Good Soldier Syndrome. Lexington Books. — 조직시민행동(OCB) 개념 출처
Tyler, T. R., & Blader, S. L. (2000). Cooperation in Groups: Procedural Justice, Social Identity, and Behavioral Engagement. Psychology Press. — 절차 공정성 관련
<국내 사례>
카카오페이 경영진 스톡옵션 매각 사건 (2021). 금융감독원 공시 및 언론 보도 참조
SK그룹 SKMS (SK Management System). SK그룹 공식 자료. 1979년 초판, 이후 개정 리서치 참조
우아한형제들. "송파구에서 일 잘하는 방법 11가지". 사내 문화 원칙 공개 자료
<해외 사례>
WeWork IPO 철회 및 파산 관련 (2019~2023). SEC 공시 및 언론 보도 참조
Microsoft 조직문화 전환. Nadella, S. (2017). Hit Refresh. HarperCollins. — 나델라의 "know-it-all → learn-it-all" 전환 관련
상법에 "거버넌스"라는 용어는 등장하지 않는다. 그러나 거버넌스의 핵심 — 누가 결정하는가, 어떤 절차로 결정하는가, 그 결정을 어떻게 기록하고 책임을 귀속시키는가 — 은 상법 제4장(주식회사) 제3절(주식회사의 기관)에 구체적으로 규정되어 있다. 상법이 주식회사에 이사회를 두도록 한 것 자체가, 의사결정을 개인이 아닌 구조를 통해 이루어지도록 강제한 것이다.
상법 제393조(이사회의 권한) 제1항 "중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다." → 중요한 의사결정의 주체와 방식을 법으로 정한 조항. 경영 판단이 개인이 아닌 이사회라는 구조를 통해 이루어져야 함을 명시한다.
상법 제391조(이사회의 결의방법) 제1항 "이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다." → 결정 절차의 정족수와 투명성을 규정한 조항. 누가 출석했는지, 어떤 비율로 가결되었는지가 결의의 효력 요건이 된다.
상법 제391조의3(이사회의 의사록) 제1항·제2항 "① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다." → 결정 과정의 기록과 책임 귀속을 의무화한 조항. 찬반 의견과 반대 이유까지 명시하도록 한 것은, 결정의 투명성과 사후 검증 가능성을 법적으로 보장하기 위함이다.