주식회사, 사업자등록, 자본, 자산, 부채
사업을 할 때 알아야 할 기본적 개념
A, B, C는 의기투합하여 동업으로 사업을 시작하기로 하고 A는 4,000만원, B는 2,000만원, C는 1,000만원을 각 사업자금으로 내 놓기로 하였다. 그리고 수익이 나면 투자금 비율대로 수익을 나누기로 하였다.
공동으로 사업을 하려는 경우에 법률적으로 두가지 방법이 있다. 하나는 동업계약을 맺는 방법이고, 나머지 하나는 회사를 만드는 방법이다. 회사의 종류에는 여러가지가 있지만 여기서는 그 중 가장 많이 이용되는 주식회사만 가지고 이야기하도록 하자.
사업을 시작하려면 동업형식이든, 회사형식이든 관할 세무서에 사업자등록을 해야 한다. 사업자등록을 하면 그 때부터 관할 세무서에서는 그 사업자에 대하여 세금을 관리하게 된다. 1년 동안 그 사업자가 매출하여 벌어들인 금액과 그 매출을 위해서 지출한 비용을 계산하고 그 매출액에서 비용을 뺀 금액에 대하여 세율을 곱하여 세금을 내게 한다. 즉 사업자등록은 세무서에서 세금을 관리하기 위한 계좌(account) 같은 것이다.
동업형식이면 사업자는 A, B, C 모두가 된다. 만일 A, B, C가 주식회사를 설립하면 사업자는 그 주식회사가 된다. 은행에 예금계좌를 개설할 때도 동업형식이면 A, B, C 중 한사람 이름으로 계좌를 계설해야 한다. 그러나 주식회사를 설립하면 그 주식회사의 이름으로 계좌를 개설하게 된다. 주식회사는 사람(자연인)과 똑같이 권리, 의무의 주체가 되는 것이다.
사업이 실패하면 관할세무서에 폐업신고를 한다. 더 이상 그 사업을 하지 않겠다는 것이다. 이는 그 사업을 더 이상 하지 않을 것이므로 세금도 더 이상 내지 못하겠다는 의미가 된다. 관할세무서는 해당 사업자가 진짜로 사업이 망해서 폐업신고를 한 것인지, 아니면 세금을 내지 않기 위해서 위장폐업을 한 것인지 확인하기 위한 조사를 할 수 있다.
주식회사가 폐업신고를 내면 주식회사가 그 사업을 더 이상 하지 않겠다는 뜻이다. 그렇다고 주식회사가 없어진다는 의미는 아니다. 개인이 폐업신고를 한다고 하여 그 개인이 사망한 것으로 간주되는 것이 아니듯이.
주식회사를 설립하면 투자금은 주식회사의 자본금이 된다. A는 4,000만원, B는 2,000만원, C는 1,000만원을 투자하여 한국 주식회사를 설립했다면 자본금은 7,000만원이 된다. 투자자는 주주가 되고 자기가 투자한만큼 주식(지분)을 회사로부터 받게 된다. 액면금이 만원짜리인 주식을 발행한다면 A는 4,000주, B는 2,000주, C는 1,000주를 받게 된다.
회사의 재정상태를 표로 만들어 나타내는 것을 재무상태표(대차대조표)라고 한다. 재무상태표는 특정한 시점의 회사 재정상태를 표시해 준다. 재무상태표는 항상 다음의 등식(等式)을 기본으로 한다.
[자산=자본+부채]
한국 주식회사가 2020. 1. 1. 설립할 때의 자본금(장사 밑천)은 7,000만원이다.
[자산 7,000만원 = 자본 7,000만원 + 부채 0원]
7,000만원 가지고는 사업을 준비하는데 돈이 더 부족할 것 같아서 친구인 D로부터 2020. 1. 10.자
로 3,000만원을 빌렸다.
[자산 1억원 = 자본 7,000만원 + 부채 3,000만원]
사업을 시작하였다. 사업은 이탈리안 레스토랑이다. 처음의 자산 1억원은 모두 현금이었는데 사업을 시작하면서 식당 건물 보증금을 내고, 인테리어 시설비용을 지출하고, 식탁, 의자 등 집기, 주방에서 쓸 각종 주방용품을 구입하고, 요리사와 종업원들 월급도 주고, 음식 재료도 구입하고, 이것 저것 돈을 쓰다 보니 2020. 2. 1.자로 1억원이 모두 지출되어 버렸다. 식당의 매출을 통한 수입도 있었지만 아직 초창기라서 홍보가 안되어서 미미하였다.
식당을 계속 운영하기 위해서는 5,000만원 정도의 돈이 더 필요하였다. 식당 고객 E는 재산이 많다고 소문이 났길 때 E에게 부탁하였다. E는 5,000만원을 투자하겠다고 하였다.
투자와 대여와의 차이점은 투자는 회사의 지분을 갖겠다는 뜻이고, 대여는 이자를 받고 회사에게 빌려준다는 뜻이다. 투자하는 경우에 회사가 망하는 경우 같이 망한다는 것이고 대박이 나면 그 대박이 나는 액수와 비례하여 이익을 나눠 가질 수 있다. 대여하는 경우에는 원금이 확보되는 반면(물론, 회사가 망하면 원금도 받을 수 없지만) 회사가 대박이 나든, 안나든 고정 이자만 지급받을 수 있다.
실제 사례에서는 회사에 투자도 아니고 대여도 아닌 이상한 형태로 존재하는 경우가 많다. 즉, 원금 반환은 보장받으면서도 회사가 이익이 나면 그 이익이 나는 만큼 비례해서 이익을 나눠 달라는 채권자가 있다. 그러한 약정을 했다면 이는 대여로 봐야 한다. 이런 경우 이익이 많이 나는 경우에 그것은 이자로 간주되므로 이자제한법상 원금 기준 연25%를 넘는 이자를 받을 수가 없다. 더 이상 주겠다고 회사가 약속을 했다고 하더라도 이자제한법을 넘는 이자 약정은 무효가 된다.
회사의 지분을 가지는 방법은 두가지가 있다. 하나는 구주(舊 株式)를 사는 것이고 하나는 증자(增資)에 참여하여 신주(新 株式)를 배정받는 것이다. 구주라는 것은 기존 주주로부터 주식을 사는 것이고 신주는 회사가 새로 주식을 발행하고 그 새로 발행하는 주식을 취득하는 것이다.
전자의 경우에 주식 가격은 기존 주주와 주식을 매입하려는 사람과의 개별 협상에 따라 결정된다. 그리고 그 돈은 회사로 들어가지 않고 기존 주주 개인의 지갑으로 들어간다.
한국 주식회사의 경우에 지금 회사의 운영자금으로 돈이 필요하므로 E에게 5,000만원을 투자받아 그 돈을 회사에 자본금으로 넣고 E에게는 5,000주를 주겠다고 하였다. E는 지금 주식 가치는 1주당 만원이 안된다고 하였다. 처음에 주식회사를 설립할 때 1주당 만원으로 계산한 이유는 자본금 7,000만원의 현금이 있었고 주식을 7,000주 발행하였으므로 1주의 가치가 만원이 된 것이었지만 지금은 그렇게 되지 않는다는 것이었다. 그러면서 회계사를 시켜서 회사의 재무상태를 다시 평가해보자고 하였다.
회계사는 자산상태를 점검하였다. 현금 자산은 거의 고갈되었고, 남아 있는 자산은 식당 집기, 주방 용품 등 물품이었고 그 외 영업권(그 위치에 이탈리아 식당이 있고 음식이 맛있다고 소문이 나서 손님들이 점차 느는 추세였다)등이었는데 그것을 평가해 보니 모두 합쳐서 6,500만원 밖에 되지 않았다. 회계사가 작성한 재무상태표는 다음과 같았다.
[자산 6,500만원 = 자본 3,500만원 + 부채 3,000만원]
자본금 7,000만원이 자본금 3,500만원으로 줄어든 것이었다. 이를 자본이 잠식(蠶食)되었다고 한다. 자본이 절반으로 줄었으므로 자본잠식율은 50%다.
만일 자산을 평가한 결과 3,000만원이라면 자본은 0원이 된다. 이 때 회사를 정리하면 부채 3,000만원만 갚을 수 있고 주주는 가져갈 돈이 없다.
자산 평가 결과 2,000만원이면 자본은 -1,000만원이 되며 3,000만원의 돈을 빌려준 채권자 D에게 2,000만원 밖에 갚지 못한다는 뜻이 된다.
본론으로 돌아와서 자본금이 7,000만원에서 3,500만원으로 줄어 들었다면 주식 1주의 가치는 이제 1주당 5,000원 밖에 되지 않는다. (3,500만원÷7,000주)
E는 자본금이 7,000만원에서 3,500만원으로 절반이 줄었으니 액면금 1만원짜리 주식을 지금부터 액면금 5,000원 짜리로 만들거나 아니면 주식수를 7,000주에서 3,500주로 줄이라고 하였다. 이것을 감자(減資)라고 한다. 자본을 감소시켰다는 의미다.
한국주식회사의 기존 주주인 A, B, C는 주식 수를 3,500주로 줄이기로 하였다. 그래서, A의 보유주식은 4,000주에서 2,000주로, B의 보유주식은 2,000주에서 1,000주로, C의 보유주식은 1,000주에서 500주로 줄어들게 되었다. 액면금은 1주당 만원으로 변함이 없었다.
회사는 2020. 5. 1. 자로 액면금 1만원인 신주를 5,000주 발행하여 E에게 주었다. E는 최대주주가 되었고, 회사의 자본금은 8,500만원이 되었다. 이를 증자(增資)라고 한다. 자본이 증가하였다는 의미다. 자본금이 늘어났으므로 자산도 그만큼 늘어난다.
[자산 1억 1,500만원 = 자본 8,500만원 + 부채 3,000만원]
동업형태로 식당을 경영하는 것하고, 한국 주식회사라는 주식회사를 설립하여 한국 주식회사가 식당을 경영하게 하는 것과의 가장 큰 차이점은 무엇일까. 동업형태로 식당을 경영하는 경우에 식당의 경영과정에 발생하는 모든 책임은 동업자들 개개인에게 발생한다.
예를 들어 식당 경영이 완전히 실패하여 채무가 1억원으로 늘어났을 경우에 동업의 형태라면 A, B, C의 개인재산으로 책임져야 한다. 만일 A가 돈이 많은 사람이고 B, C는 돈이 거의 없는 사람이라면 A는 자기 개인재산으로 채권자들에게 1억원을 지급해야 한다. 그리고 A는 B, C에게 그들의 책임비율에 해당하는 돈을 B, C에게 구상(求償)할 수 있을 뿐이다. B, C가 돈이 거의 없는 사람들이라서 구상을 해봐도 나올 돈이 없으면 A는 꼼짝없이 자기 개인 재산 1억원을 손해보게 된다.
그러나 한국 주식회사가 식당의 사업주라면 한국 주식회사의 재산으로만 채무이행을 하게 된다. 한국 주식회사의 자산이 천만원 밖에 안된다면 채권자들은 천만원 밖에 변제받지 못하게 된다. A의 개인 재산이 수백억원이라고 해도 마찬가지다. 즉 주식회사의 최대 강점은 투자자가 투자한 돈(주식을 받기 위해서 회사에 지급한 돈)외에 개인재산으로 책임질 일이 없다는 점이다.
반면 주식회사를 경영할 때는 개인 돈과 회사 돈을 철저하게 구분해서 관리해야 한다. 그 주식회사의 주주가 본인 1인 뿐이라고 해도 마찬가지다. 주식회사와 주주는 완전히 별개의 인격이기 때문이다. 주식회사의 계좌로 입금받아야 할 돈을 주주 개인 계좌로 입금을 받는 경우에 횡령죄로 처벌받게 되는 이유도 거기에 있다.
