주권과 주권미발행확인서 제대로 알아보기
주식과 주식회사에 대해 이야기 할 때 반드시 알아야 해요.
주식회사는 자본(돈), 주주, 주식으로 구성되어 있습니다. 주주가 주식회사에 자본(돈)을 출자하게 되면 그에 대한 대가로 주식을 받게 되는데, 주식을 받으면 배당에 대한 권리와 의결권을 가지게 됩니다.
*배당: 주식을 가지고 있는 사람들에게 그 소유 지분에 따라 기업이 이윤을 분배하는 것.
*의결권: 주주가 주주총회에 출석하여 의사결정에 참가할 수 있는 권리
이때 '주권'이라는 개념이 등장하고, '주권미발행확인서'라는 문서 또한 필요한 경우가 많이 발생하게 되는데요. 이 2가지에 대한 기본적인 정의부터 실제 실무 시 주의할 점까지 한눈에 알 수 있도록 정리하였습니다.
1. 주권이란?
: 주주의 권리를 부여하는 '유가증권'입니다.
'유가 증권'이란 가격이 표시되어 있는 증권을 의미하고, 증권은 증거를 나타내는 문서를 말합니다.
쉽게 말해서 주권이란 해당 주주가 배당이나 의결권 같은 주주의 권리를 가지고 있다는 걸 가격과 함께 기록한 증거 문서를 말합니다.
점차 사라져가는 종이 주권
원래 주권은 종이 형태로 발행되고 유통 되어왔습니다. 실제로 사람들이 휴대폰을 통해 디지털상으로 주식거래를 하지만, 그 뒤에선 한국예탁결제원이 상장된 회사들의 실물 증권을 관리하는 역할을 해왔습니다. 하지만 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되면서 전자 증권이 종이 주권을 대체하게 되었고, 점차 종이로 된 주권은 사라지고 있는 추세입니다.
주권을 반드시 만들어야 하나요?
주식회사를 만들면 설립등기 후 6개월 이내에 주권을 발행하는 것이 원칙입니다만, 대부분의 주식회사들은 주권을 발행하지 않고 있습니다. 이는 전자증권제도가 시행되기 전에는 직접 종이를 인쇄해야 한다는 부담이 있었을뿐더러, 주권을 발행하기 위한 절차가 복잡하기 때문입니다.
2.주권미발행확인서란?
주권을 발행하지 않는다면 어떻게 권한을 확인할까요? 이때 사용하는 것이 '주권미발행확인서'입니다.
주권미발행확인서란 '주권이 아직 발행되지 않았음을 확인해주는 문서'로, 보유 주식의 내용을 적고 회사가 인감 날인을 하여 '증명서'를 발급함으로써 해당 회사의 주주임을 증명해 줍니다.
대부분의 비상장 기업들이 주권미발행확인서를 발급하기 때문에 벤처캐피탈과 엔젤투자자들은 회사가 발행하는 주권미발행확인서에 익숙합니다. 신주를 발행하거나, 구주를 인수할 때 주권미발행확인서를 통해 주식 보유에 대한 증빙 서류를 갖춥니다. 신주 발행 시 납입까지 확인되면 회사가 주권미발행확인서를 발급함으로써 투자 유치 절차가 완료되고, 구주 거래 시에는 매도자의 주권미발행확인서를 기반으로 거래가 시작됩니다.
3. 주권 거래가 일어날 때, 주권미발행확인서는 어떤 역할을 하나요?
'주권미발행확인서'는 주권의 거래를 담보하지는 않습니다
'주권미발행확인서'는 주권 거래 시 기본적으로 확인하는 서류이지만 그 자체로 거래를 담보하지는 않습니다. 해당 증서는 거래 당사자가 아닌 주식회사가 발급한 것으로, 발급 시점에서의 주권 보유자의 정보가 명시되어 있을 뿐입니다. 주권을 매각한 주주에 대해 회사가 매번 확인하여 주권미발행확인서를 회수하는 것은 불가능하며, 해당 정보가 매 거래마다 자동으로 업데이트되는 구조도 아닙니다.
누군가가 나쁜 마음을 먹으면 주식을 매도하고도 주권미발행확인서는 보관하고 있다가, 아직 주식이 있는 척 거짓 매물을 팔려고 할 수 있겠죠. 따라서 이미 발행되어 있던 주권(구주)을 매수 시에는 반드시 '최신 주주명부'를 확인하셔야 합니다. 그리고 매수 완료 후 회사 측에 요청하여 새로운 주권미발행확인서를 발급받아주세요.
회사 입장에서는 이러한 구주 매도로 인한 주권미발행확인서 발급 업무가 매우 번거로운 일입니다. 자칫 중요 서류가 누락되지 않도록 구주 매수 시 매도자뿐 아니라 회사와도 미리 커뮤니케이션을 진행하시고, 아무래도 회사와의 기존 관계가 있는 매도자에게 주권미발행확인서 발급 프로세스까지 잘 진행해 줄 것을 요청하시는 것이 좋습니다.
주권 거래 시, 주권미발행확인서가 필요 없는 경우도 있어요!
회사가 성장하면서 주권의 거래가 빈번하게 일어나게 되는 경우, 회사가 주권 거래를 직접 관리하기 어렵기 때문에 '명의개서대리인'을 선임하여 '통일주권'을 발행하는 경우도 있습니다.
'통일주권'은 '통일규격유가증권'의 줄임말로 비상장회사의 주식이지만 계좌 이체를 통해 사고 팔 수 있도록 만든 주식으로, 거래 시 주권미발행확인서가 필요하지 않습니다. 최근 정부에서는 주식의 거래가 투명하고 체계적으로 이루어질 수 있도록 통일주권 발행을 권장하고 있습니다.
4. 양식은 어떻게 되나요?
주권미발행확인서는 법적으로 지정된 양식은 없지만, 보통의 경우 아래의 내용들을 포함하고 있습니다.
주주명, 주식의 종류, 주식의 수, 액면금액, 날짜, 법인명, 날인5. 유의할 점이 있나요?
스타트업은 대부분 비상장 기업이자 아직 통일주권이 발행되지 않은 상태이다 보니, 투자를 유치했거나 주주의 구주 거래가 일어났을 때 '주권미발행확인서' 발행을 요청받게 됩니다.
보통 주권미발행확인서를 요청받으면 최신 주주명부를 확인한 다음, 주식 변동 사항을 주주명부에 반영하고, 새로운 주주를 위한 주권미발행확인서 문서를 작성합니다. 주주명부는 엑셀로, 주권미발행확인서는 워드 문서로 따로 작업하게 되고, 각 정보가 오류 없이 정확히 입력되고 버전이 서로 섞이지 않도록 관리에 신경 쓰셔야 합니다.
예를 들어, 실제 거래는 1,000주가 일어났는데 주권미발행확인서는 1,010주로 발행이 된다면 문제가 발생하게 되겠죠? 따라서 엑셀과 워드 간의 정보가 서로 일치하는지에 대해 여러 번 검증 작업이 필요한데, 이는 상당히 번거로운 작업입니다.
회사가 가진 양식을 그대로 받는 투자사도 있지만, 본인들 양식을 요구하는 투자사도 있으므로 투자 유치 시 관리팀과 확인하는 것이 좋습니다
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