이사회에서는 무슨 안건을 어떻게 결정할까?
주주총회와 이사회 (3)
이사회는 회사의 업무집행을 위해 운영되는 의사결정기관입니다. 그만큼 정말 다양한 의사결정이 이사회를 통해 이루어지게 되는데요, 상법과 같은 법률과 회사의 정관, 그리고 주주총회에서 반드시 결의해야 하는 사안이 아니라면 대부분 이사회의 승인을 통해 진행된다고 보시면 될 것 같습니다. 상법 제393조에서는 이사회의 권한을 "중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다."라고 명시하고 있는데요, 그만큼 이사회에서 결정되는 안건들의 범위가 무척 넓습니다.
이사회에서 의결하는 주요 사항 몇 가지를 더 꼽으라면 주주총회의 소집, 주식양도에 관한 이사회의 승인(정관에 규정이 있는 경우에 한함), 합병 등 특정목적을 위한 자기주식 취득, 자기주식 처분 및 소각, 사채의 발행, 중간배당, 이사 등과 회사간 거래 승인, 주식매수선택권 부여 취소 등이 있습니다.
원칙적으로는 이사회 권한이지만 정관에 규정되어 있으면 주주총회에서 결정할 수 있는 것도 있는데요, 대표이사의 선임, 신주 발행 사항의 결정, 준비금의 자본금전입(무상증자), 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 경우입니다. 반대로 원칙적으로는 주주총회의 권한이지만 정관에 따라 이사회에서 결정할 수 있는 것도 있어요. 재무제표의 승인, 자기주식 취득, 이익배당 등이 그런 경우입니다.
그런데 또 한가지 변수가 있어요. 자본금이 10억이 넘지 않는 회사는 이사를 2인 이하로 둘 수 있는데, 그러면 이사회를 구성할 수가 없습니다. 그래서 원래 이사회에서 결정해야 할 사항을 상법에서 명시하는 바에 따라 대표이사가 단독결정 내리거나, 주주총회로 대체할 수 있습니다. 대표이사 선임, 주식양도 승인, 신주 발행 결정, 사채 발행 결정, 주식매수선택권 부여 취소, 이사의 경업ㆍ회사기회 이용ㆍ자기거래 승인 등은 주주총회를 열어서 승인을 받아야 하기 때문에, 회사 운영의 편의를 위해 이사를 3명 이상 두고 이사회를 구성하는 것이 더 나을 수도 있습니다.
중요한 얘기를 하지 않았네요. 이사회 결의를 위해서는 어떤 요건이 필요할까요? 이사 과반수가 출석하고 출석이사의 과반수 동의를 얻으면 됩니다. 다만, 정관에서 그 충족요건 비율을 더 높일 수 있습니다. 다행히 이사회에는 보통결의니 특별결의니 그런 조건은 없네요. ^^
