주주총회에서는 무슨 안건을 어떻게 결정할까?
주주총회와 이사회 (2)
상법에는 주주총회 결의를 통해 결정해야 할 것과, 이사회 승인을 통해 결정해야 할 것에 대해 명시하고 있습니다. 또는 원칙적으로 주주총회 결의사항이지만 정관 규정에 따라 이사회 승인을 통해 결정할 수 있는 것도 있어요. 그런데 주주총회 안건 중에서도 일반적인 보통결의와 좀 더 많은 동의가 필요한 특별결의 안건이 구분되어 있습니다.
주주총회 결의를 통해 결정되어야 하는 안건에 대해 말씀드리기 전에 보통결의와 특별결의에 대해 살펴보는 게 필요할 것 같아요. 보통결의는 출석한 주주 과반수가 동의하고, 의결권이 있는 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요한 결의를 말합니다. 그리고 특별결의는 출석한 주주 2/3가 동의하고, 의결권이 있는 발행주식총수의 1/3 이상이 찬성이 필요해서 보통결의보다 성립 요건이 엄격합니다. 아래 표를 참고해 주세요.
보통결의가 필요한 안건A는 출석주주 동의 과반 이상, 전체주주 동의 1/4 이상 요건을 만족해서 통과되었지만, 안건B는 전체주주 동의가 25%에 미달해서 부결되었네요. 특별결의가 필요한 안건C는 안건A와 똑같은 상황인데요, 전체주주의 동의는 1/3 이상의 찬성을 받았지만 출석주주 2/3의 찬성은 얻지 못해서 부결되고 말았어요. 여기서 한 가지 참고로 말씀드리면 회사가 혹시 자기주식을 보유하고 있다면 그 주식은 총발행주식수 계산에서 제외해야 합니다. 총발행주식수가 110주인데 이중에서 10주가 자기주식이라면 100주로 계산한다는 의미입니다.
보통결의 또는 특별결의를 받아야 하는 안건에 대해서는 상법에서 정하고 있는데요, 보통결의가 필요한 안건은 이사·감사의 선임과 그 보수의 결정, 청산인의 선임·해임과 그 보수의 결정, 재무제표 승인, 주식배당, 검사인의 선임, 청산종결의 승인, 주주총회의 연기 또는 속행의 결정 등이 있습니다. 특별결의가 필요한 안건은 크게 두 가지로 나눠 볼 수 있는데요, 먼저 회사의 구조적인 변경이 발생할 수 있는 사안인 경우입니다. 정관변경, 자본금 감소, 주식분할, 합병과 분할, 주식교환, 주식이전, 영업양도·영업양수, 회사의 해산 또는 계속 등이 그런 경우예요. 다음으로 주주 이해관계에 커다란 영향을 미치는 사안이 있습니다. 이사·감사의 해임, 주식매수선택권의 부여, 사후설립, 액면미달발행 등이 그런 경우에 해당합니다. 주주총회에는 이사를 선임하거나 해임하여 이사회를 구성할 수 있는 강력한 권한이 있기 때문에 최고 의사결정기구라 할 수 있습니다.
사실 특별결의보다도 더 훠~~얼씬 엄격한 요건을 갖춰야 하는 특수결의라는 것도 있는데요, 발기인, 이사, 감사, 청산인이 회사에 져야 하는 손해배상책임이 있을 때 이것을 면제받기 위해서는 무려 주주 전원의 동의를 받도록 되어 있습니다. 소수의 주주들이 모든 주식을 다 가지고 있는 그런 경우라면 모를까, 특히 소액주주가 많은 상장사의 경우는 사실상 성립 조건이 불가능해 보이는데요, 모든 주주의 중대한 이해관계가 걸린 사안인만큼 만장일치를 받아야 하는게 논리상 당연해 보이기는 합니다.
참고로 특수결의만큼은 아니지만 특별결의보다는 좀 더 엄격한 요건의 '3%룰'이라는 것도 있습니다. 감사나 감사위원을 선임할 경우 의결권이 있는 주식의 최대 3%까지만 행사할 수 있도록 제한한 규정인데요, 지분이 아무리 많더라도 무조건 3%로 계산되기 때문에 지배주주의 의결권을 제한하는 결과를 낳습니다. 비상장사도 모든 주주의 지분율이 3%로 제한되니 주주총회를 통해 감사 선임을 하실 때 유의하셔야 합니다. 참고로 비상장사도 자본금이 10억원이 넘어가면 감사 선임을 반드시 해야 해서 이 이슈가 발생할 수 있으니 기억해주세요!
