주주총회와 이사회는 왜 하는걸까?
주주총회와 이사회 (1)
개인회사의 주인은 그 회사를 설립한 사람이겠지만, 스타트업 회사의 대부분 형태라 할 수 있는 주식회사도 그럴까요? 아닙니다. 주식회사의 주인은 회사가 발행한 주식을 가지고 있는 주주입니다. 주식회사의 기원은 유럽의 여러 나라들이 새로운 해외 무역루트를 개척하려고 애쓰던 대항해시대 때 네덜란드의 동인도회사였다고 해요. 머나먼 동방의 나라 인도까지 배를 보내서 향신료를 가득 실어 돌아오면 그야말로 대박이 났지만, 폭풍이나 해적, 전염병같은 숱한 위험으로 인해 무사히 돌아오지 못하는 배도 부지기수였지요. 배 한척을 만드는데 어마어마한 자금이 들었을테니, 사업에 실패하면 바로 쪽박을 차야 했을 겁니다. 제 아무리 부자라도 이렇게 리스크가 큰 투자를 혼자 하기에는 부담이 많았겠죠? 그래서 주식회사를 만들어 주식을 발행해 팔고, 그 지분을 취득한 만큼의 권한과 책임을 갖게 되었습니다. 즉, 어느 회사의 주식을 많이 갖고 있다는 얘기는 회사에 대한 영향력이 크다는 것 뿐만 아니라, 리스크도 많이 떠안게 된다는 얘기이기도 합니다. 투자한 회사가 파산해 버린다면, 투자를 많이 하면 많이 했을수록 그 손실도 커지게 될테니까요.
그래서 시장에 통할만한 좋은 아이디어는 있지만 자본이 부족하고 실패할 리스크도 큰 스타트업 회사는 대개 주식회사의 형태를 띠고 있습니다. 배에 향신료를 가득 실어오든 혹은 도중에 폭풍을 만나 난파해버리든 성공 여부에 따라 그 배에 투자한 투자자도 큰 돈을 벌거나 투자금을 모두 잃을 수 있듯이 스타트업에 투자하고 지분을 사들인 주주도 마찬가지입니다. 그렇기 때문에 모든 주식회사가 마찬가지지만 스타트업에서는 주주들의 권리와 책임, 그리고 그것을 확인하는 의사결정 과정이 특히 중요하다고 볼 수 있겠습니다. 주주총회와 이사회가 존재하는 이유는 회사의 중요한 의사결정을 대표이사 마음대로 하지 말고 주주의 의사를 반영하여 결정하라는데 있습니다.
주식회사의 의사결정 시스템에서 가장 상위에 있는 것이 주주총회이고, 그 아래가 이사회입니다. 그리고 거기서 용인하는 범위 안에서 대표이사가 자유롭게 의사결정을 할 수 있죠. 마치 헌법 아래에 법률이 있고, 그 아래에 시행령이 있는 구조와 비슷하다 하겠습니다. 주주총회와 이사회는 법에 근거해서 진행해야 할 뿐만 아니라, 주주 권리와 이익과도 상통하기 때문에 매우 중요한 절차라고 할 수 있습니다. 무엇보다 아직 흑자전환하지 못한 상태라라면 운영 자금 자체가 주주의 투자금으로부터 나오기 때문에 주주총회와 이사회는 재무담당자에게도 매우 중요한 이벤트라 할 수 있습니다. 그래서 스타트업 회사의 경우 재무 담당자가 주주총회와 이사회 준비도 함께 담당하는 경우가 매우 흔하죠. 이 정도면 스타트업 재무 담당자들이 주주총회와 이사회에 대한 기본적인 지식 정도는 반드시 갖추어야 할 충분한 이유가 되지 않을까요?
