정기주주총회까지 일정은 어떻게 진행될까?
주주총회와 이사회 (4)
매년 3월이 되면 가장 중요한 이벤트 중 하나라고 할 수 있는 정기주주총회가 열립니다. 법적으로 꼭 진행해야 하는 안건들도 있고 주주들의 동의도 받아야 하기 때문에 이것저것 신경이 많이 쓰이죠. 그런데 왜 대부분의 회사에서 정기주주총회를 3월 말쯤에 할까요? 일반적으로 법인세 신고 기한이 3월 31일까지이기 때문입니다. 법에는 사연 연도 종료일이 속하는 말일부터 3개월 이내에 법인세 신고 및 납부를 하라고 되어 있는데요, 대다수의 한국 회사들은 매년 12월 31일이 사업연도 종료일이거든요. 법인세 신고의 근거가 되는 재무제표를 정기주주총회에서 승인받아야 하는데, 연 결산을 완료하고 회계감사를 받으려면 충분한 시간이 필요하다 보니 법인세 신고 기한이 되기 직전인 3월 말에 많이 하게 됩니다. 그럼 3월 30일이 우리 회사 정기주주총회 날이다 가정해보고, 준비 일정을 살펴보겠습니다.
먼저 주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주들의 명부를 확정시키는 것부터 시작해야 하는데 이것을 '주주명부 폐쇄'라고 합니다. 주식을 매입하더라도 주주명부에 포함되지 않는 기간인데요, 최대 3개월까지 정할 수 있어요. 주식 거래가 자유로운 상장사라면 이 절차가 특히 중요하겠지요. 그래서 주주명부 폐쇄 일정은 결산기준일(사업연도 종료일이)인 12월 31일의 2주간 전(정관에서 정한 날짜가 있다면 그 날짜로)에 미리 공고하도록 되어 있습니다. 이때 2주간 전이라면, 정확히 며칠 전을 얘기하는 것일까요? 민법 제156조를 보면 이런 조항이 있습니다. '기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입 하지 아니한다.' 초일 불산입 원칙이라 해서, 기간의 첫날은 포함하지 않고 카운팅 하기 때문에 결과적으로 1일을 더해 (2주*7일)+1일=15일이 됩니다. 12월 16일에는 공고를 해야 한다는 뜻입니다.
앞서 얘기한 것처럼 정기주주총회에서 중요한 안건 중 하나가 재무제표 승인을 받는 것인데요, 이 절차를 위해 주주총회일의 6주간 전에 이사회를 열어야 합니다. 재무제표 결산 승인을 위한 이사회라고 해서 보통 '결산이사회'라고 통칭해요. 주주총회일 3월 30일의 6주간 전, 그러니까 43일 전인 2월 15일에 결산이사회가 열려야 합니다. 그러니까 아무리 늦어도 그날 전까지 재무 담당자가 열심히 달려서 결산을 완료해야 한다는 뜻이기도 하지요. ㅠㅠ 물론 이때 재무제표가 완전히 확정될 필요는 없고, 회계감사 때 수정된 사항을 반영해서 정기주주총회 때 최종 확정하여 승인을 받습니다. 그리고 이사회를 여는 것은 대표이사 마음대로 그냥 뚝딱 열 수 있는 게 아니에요. 이사들에게 소집을 미리 통지해야 하는데, 상법에는 기본적으로 일주일 전이라 되어 있지만 회사 정관에 따라 그 기간을 단축시킬 수 있습니다.
정기주주총회 2주 전인 3월 15일까지 주주들에게 소집 통보를 해야 하는데요, 이때 소집 결정을 이사회에서 하게 됩니다. 따라서 '주주총회 소집이사회'를 열고 소집을 해야 해요. 다만, 자본금이 10억 원이 넘지 않는 회사는 10일 전까지만 소집 통보를 해도 괜찮으니 참고해 주세요. 여느 이사회와 마찬가지로 이사회를 위해서도 정관에 정해진 기일까지 이사들에게 미리 소집을 통보해야 합니다.
주주총회 소집이사회까지 완료되었으면 이제 주주들에게 소집 통보를 하게 됩니다. 통지서를 보낼 때는 주주총회 전에 미리 찬반 여부를 체크할 수 있는 서면 위임장과 함께 총회 안건 이해를 돕는 첨부자료를 보냅니다. 혹시 상환전환우선주 투자계약 등을 통해 주주로서 우선적 권리를 가진 투자자가 있다면, 주주총회 안건에 동의한다는 동의서를 별도로 받는 게 좋습니다. 그 투자자가 동의하지 않는 사항을 주주총회에서 통과시키면 투자 계약 위반이 되어 문제가 될 수도 있거든요.
드디어 대망의 3월 30일! 정기주주총회 날이 다가왔습니다. 다행히 모든 안건들의 결의가 잘 통과되었다면? 안타깝지만 아직 이것으로 끝은 아니에요. 주주총회 종료 즉시 재무상태표를 공고해야 하는데, 그 방법은 정관에 명시되어 있습니다. 홈페이지를 통해 공고하거나, 외부 신문사에 공고하기도 해요. 그리고 주주총회에서 등기 변경을 필요로 하는 결의사항이 있었다면 그날로부터 2주 내로 등기를 진행까지 완료하시면 드디어 끝... 이 아니라, 법인세 신고 및 납부까지 끝나면 이제 정말 끝이겠네요!
한줄 요약 : 정기주주총회에 앞서 결산이사회와 주주총회소집이사회를 거쳐 주주 소집 통보 절차가 필요하다.
