주식에도 종류가 있다? 우선주, 보통주, 상환전환주
스타트업 용어 사전 09# 우선주, 보통주, 상환전환우선주(RCPS)
세르파벤처스 스타트업 용어 사전은 스타트업 생태계에서 사용되는 용어들의 의미를 짚어보는 코너입니다.
사회초년생 A씨는 이제 막 주식 투자에 입문했습니다. 주변에서 너도나도 재테크를 위해선 주식을 해야 한다며 추천하기에 우선 계좌부터 개설했습니다.
첫 거래로 국내 대기업 ㄱ사의 주식을 사려는 A씨. 주식 종목을 검색하는데, 뭔가 이상합니다.
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사려고 하는 기업의 이름 뒤에 ‘우’가 붙은 주식이 따로 있습니다. 무슨 차이가 있는 걸까요?
주식 종목 검색 시 위와 같이 기업명 뒤에 ‘우’가 추가된 항목을 발견할 수 있는데요. 기업명 뒤에 '우'가 붙은 항목을 우선주, 일반적인 기업명의 주식을 보통주라고 부릅니다.
오늘 살펴볼 단어
우선주
보통주
상환전환우선주 (RCPS)
오늘의 스타트업 용어 사전에서는 보통주와 우선주, 비상장 기업 투자인 스타트업 투자에서 자주 볼 수 있는 상환전환우선주에 대해서 알아보겠습니다.
01 보통주와 우선주
보통주
보통주는 기업에서 발행하는 일반 주식을 의미합니다. 의결권을 가지고 있고, 주주총회에서 보유한 의결권을 행사할 수 있습니다. 일부라도 기업의 주주로서 경영 상황에 의견을 제시할 수 있는 것이죠. 기업에서 주식을 발행할 때 특별한 공시가 없다면, 보통주로 발행됩니다.
우선주
보통주와 달리 우선주는 ‘ 특정 영역에 대하여 우선할 수 있는 특정 권리’를 가진 주식을 의미합니다. 주식을 가진 주주에게 주어지는 권리는 크게 5가지가 있습니다.
◼️ 의결권 : 주주가 기업의 경영에 관한 의사결정에 부분적으로 참가할 수 있는 권리 (1주마다 1개의 의결권이 주어짐)
◼️ 배당권 : 소유 지분에 따라 기업의 이익을 배분받을 수 있는 권리
◼️ 잔여재산 배분권 : 기업 청산 시 잔여 재산을 보통 주주보다 우선해서 분배받을 수 있는 권리
◼️ 전환권 : 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리
◼️ 상환권 : 주식을 현금으로 청구할 수 있는 권리
우선주는 위 5가지의 권리 중에서 의결권이 없는 대신, 배당권과 잔여재산 배분권에서 우선권을 갖습니다. 쉽게 말하면, 우선주를 가진 주주는 보통주를 가진 주주보다 먼저 기업 이익에 대한 배당을 받을 수 있고, 배당 비율도 더 높습니다.
회사가 경영이 어려워 자산을 청산할 때도 (채무를 변제하고 난 남은 자산에 한 해) 보통 주주들보다 우선적으로 기업 자산을 배분받을 수 있습니다.
© steve_j, 출처 Unsplash하지만 보통주와 달리 행사할 수 있는 의결권은 부여되지 않는데요. 높은 비율로 먼저 배당을 받는 대신 기업 경영에 관한 의사 결정에 영향을 끼칠 수 없다는 뜻이죠.
또 우선주는 의결권이 없기 때문에 보통주보다 가격이 낮게 책정됩니다. 의결권 행사에 대해서 관심이 크지 않다면, 보통주보다 낮은 가격의 주식으로 더 많은 이익을 배당받게 되는 수단이죠.
하지만 수량이 한정적이라 가격 변동 폭이 큰 편이라는 점을 주의해야 합니다. 수량 제한 때문에 원하는 때 사고팔기 어려운 점도 고려해야 합니다.
◼️ 함께 알아두면 좋을 단어 : 종류주식
이익의 배당, 의결권의 행사, 잔여 재산의 분배, 상환 및 전환 등에 대한 내용이 보통주와 다른 주식. 주주의 권리에 제한을 두는 주식으로 우선주, 후배주, 혼합주 등이 이에 속한다.
우선주가 만들어진 배경
그렇다면 이런 우선주는 왜 만들어진 걸까요? 바로 기업 입장에서 ‘의사결정권’에 영향을 끼치지 않는 자금조달 방법이 필요했기 때문입니다.
보통주는 회사의 지분을 일부 나눠줌으로써 자금을 조달하는 장치입니다. 기업 운영의 관점에서 보통주를 장기적으로 다량 발행한다면 그만큼 지분이 쪼개지게 됩니다. 기업 경영에 관여하는 의사결정자들이 많아지고, 경영권에 영향을 미치게 됩니다.
이를 예방하기 위해서 높은 배당 비율과 배당 우선권을 주는 대신, 의사 결정권을 배제하는 우선주 발행이 시행되게 된 것입니다.
우선주의 특징
* 배당, 잔여 재산 배분에 대해 우선권을 가짐
* 의결권 X, 기업 경영에 영향력을 행사할 수 없음
* 한정된 수량, 가격 변동이 큰 편
02 상환전환우선주(RCPS)와 스타트업 투자
상환전환우선주 (RCPS)
그렇다면 상환전환우선주는 무엇일까요? 위에서 설명한 주식에 부여될 수 있는 5가지 대표 권리 중 전환과 상환의 권리를 우선주에 덧붙인 개념이 상환전환우선주입니다.
주식을 현금으로 청구(교환) 가능하며 (Redeemable)
보통주로 전환이 가능하고 (Convertible)
이익배당과 잔여 재산 분배에서 우선권(Preference)을 갖는 주식(Share)
즉, 일반적인 우선주처럼 높은 배율로 먼저 배당을 받고, 잔여 재산 배분에도 먼저 권리를 갖는데, 여기에 주식을 현금으로 청구할 수 있고, 일정 기간이 지나면 보통주로 전환도 할 수 있는 주식입니다.
*우선주를 보통주로 전환하면 의결권이 추가됩니다. 또 스타트업이 상장을 하게 되면 우선주를 보통주로 전환해 쉽게 거래가 가능합니다.
쿠팡이나 위메프, 쏘카, 우아한 형제들 등도 이 상환전환우선주를 발행하는 대가로 투자를 유치했었죠. 특히 우아한 형제들은 상환전환우선주에 의결권까지 포함한 주식을 발행하기도 했습니다.
스타트업 투자의 안전장치?
비상장기업인 스타트업 투자의 경우, 상장 기업 투자에 비해 위험성이 높기 때문에 투자 시 여러 권리를 더한 상환전환우선주가 선호됩니다.
예를 들어 상환전환우선주를 대가로 A가 스타트업 B사에 투자를 했다고 가정해 봅시다.
(CASE 1)
스타트업 B가 기업가치를 상승시키며 상장을 한 경우, 투자자 A는 전환권을 사용해 보유한 ‘상환전환우선주’를 보통주로 전환할 수 있습니다.
B 기업이 상장을 한 상태이니, 바로 주식 시장에서 거래가 가능합니다. B 기업의 주가가 상승하는 시점이라면, 더 큰 이익을 볼 수 있습니다.
(CASE 2)
만약 반대로 스타트업 B가 성장하지 못하고 미래 가능성도 잘 보이지 않는 상황이라면 투자자 A는 상환권을 행사할 수 있습니다. 투자금 원금에 이자를 얻어 투자금을 회수할 수 있는 권리입니다.
이렇게 상환전환우선주는 스타트업 투자에서 일종의 안전장치로 활용됩니다. 실제로 한국벤처캐피탈 협회가 공개한 ‘2022년 벤처캐피탈 시장 동향’에 따르면 2022년 신규 투자에서 상환전환 우선주를 포함한 우선주 투자 비중이 71.9%로 가장 높게 추산됐습니다.
이미지/자료 출처 : 벤처캐피탈협회그럼에도 불구하고 상환전환우선주가 100% 안전한 장치는 아닙니다. 회사가 수익을 일정하게 내서 배당 가능 이익이 쌓여야지만, 상환권도 배당도 행사가 가능하기 때문입니다.
투자를 받은 스타트업이 실제로 이익을 내지 못한다면, 투자자는 배당에 대한 권리도, 상환에 대한 권리도 완벽하게 행사하기가 어려워집니다.
◼️ 상환전환우선주?
1. 비상장기업인 스타트업 투자에서 일종의 안전장치로 활용되는 주식
2. 주식을 현금으로 청구(교환) 가능, 보통주로 전환 가능, 이익배당/잔여 재산 분배 우선권을 가진 주식 (보통주에 비해 많은 이권 부여)
3. 스타트업 성장이 전제되지 않으면, 상환전환우선주라고 해도 투자자는 배당이나 투자금 상환에 대해 완벽하게 권리를 행사할 수 없음
참고 자료
<2022년 Venture Capital Market Brief>, 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터
