‘직장인의 꿈’ 스톡옵션의 부여 절차
#법무법인수오재
직장인 대박의 꿈, 스톡옵션의 부여 절차
작년 대형주 IPO가 이어지면서, 언론에서는 연일 임직원들이 스톡옵션을 받아 대박이 났다는 기사가 이어졌습니다.
바이오 기업 S사의 경우 임직원들이 스톡옵션의 행사로 인해 주당 시세차익이 무려 10배가 넘게 얻었다고도 하고, 금융 IT 기업 K사의 경우 임직원들이 스톡옵션 행사로 평균 3~4억의 시세차익을 얻었다고도 하는 등 어느 때보다 스톡옵션으로 임직원들이 잭팟을 터트린 사례들이 많이 나온 해인 것 같습니다.
이 때문에 실제 기업에서도 임직원들의 동기부여와 충성도를 끌어올리기 위한 방법으로 스톡옵션의 부여에 보다 적극적이게 되었는데, 그중에서도 스타트업의 경우 큰 회사보다 적은 연봉으로 인해 좋은 인재를 유인하고 유지하기 위한 방법으로 스톡옵션 부여 방식에 더욱더 적극적일 수밖에 없을 것입니다.
스톡옵션, 회사가 마음대로 부여할 수 있을까요?
그런데 이러한 스톡옵션을 회사가 언제나 누구에게나 어떤 방식으로든 부여할 수 있는 걸까요?
결론은 아닙니다. 스톡옵션을 과도하게 부여할 경우 기존 주주들의 주식 가치가 희석되어 부당히 침해되는 문제가 발생할 수 있기 때문에 스톡옵션이 무분별하게 부여되는 것을 방지하기 위해 우리 법률은 스톡옵션의 발행량, 부여 대상, 부여 방식 등을 상세하게 규정하면서도 상장회사, 비상장회사, 스타트업(벤처기업)의 개별 특수성을 고려하기 위해 상법에 일반적인 비상장회사에 대한 스톡옵션 관련 규정을 두고 상장회사와 관련한 특칙을 마련하고 있으며, 벤처기업의 경우에는 특별법으로 벤처기업 육성에 관한 특별 조치법(벤처기업법)의 적용을 받도록 하고 있습니다.
이처럼, 스톡옵션과 관련하여 비상장회사, 상장회사, 벤처기업 등 관련 법률이 달리 규정되어 있어 있는데 아래에서는 주로 벤처기업법에 따른 스톡옵션의 부여 방법에 대해 설명하려 합니다.
벤처기업이 스톡옵션을 도입하여 운영하기 위해서는 우선 정관에 ① 일정한 경우 스톡옵션을 부여할 수 있다는 내용, ② 스톡옵션의 행사로 내줄 주식의 종류와 수, ③ 스톡옵션을 부여받을 자의 자격요건, ④ 스톡옵션의 행사기간, ⑤ 일정한 경우 스톡옵션의 부여를 이사회 결의에 의하여 취소할 수 있다는 내용 등 스톡옵션에 관한 기본 규정을 두고 등기를 하여야 하는데, 이는 스톡옵션의 근거를 마련하고 이를 등기함으로써 기존 주주를 비롯한 이해관계인(투자자 등)에게 공시하기 위함입니다.
한편, 상법상 비상장회사는 발행 주식총수의 10%, 상장회사의 경우 발행 주식 수의 15%의 한도 내에서 스톡옵션을 부여할 수 있는 반면, 벤처기업 법의 적용을 받는 벤처기업의 경우 발행 주식 수의 50%의 한도 내에서 스톡옵션을 부여할 수 있도록 하고 있는데, 이는 벤처기업의 특성상 초기 인재 확보의 방법이 많지 않기 때문에 스톡옵션을 적극적으로 활용할 수 있도록 한 것입니다.
이처럼, 정관에 스톡옵션에 관한 규정을 두고 등기한 후 실제로 회사가 스톡옵션을 부여하기 위해서는 주주총회를 개최하여 스톡옵션 부여 안건(스톡옵션을 부여받을 자의 성명이나 명칭, 스톡옵션의 부여 방법, 스톡옵션의 행사가격, 스톡옵션의 행사기간, 스톡옵션의 행사로 줄 주식의 수 등)을 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권 중 2/3 이상과 발행 주식총수의 1/3 이상의 찬성)의 방식으로 결의를 하여야 하는데, 이는 기존 주주들로 하여금 주주의 이익과 직접적인 연관이 있는 주요사항에 대해 알리고 이를 정하도록 하여야 하기 때문입니다.
한편, 우리 상법은 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상으로 회사의 이사, 감사, 피용자 등 임직원으로 한정하고 있는 반면, 벤처기업법은 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상으로 기업의 설립 또는 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 스톡옵션을 부여할 수 있다고 규정하고, 구체적으로 임직원 이외에도 외부 전문가(변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사 등), 외부기관, 지분 30% 이상 피인수 기업의 임직원 등에게도 스톡옵션을 부여할 수 있도록 하고 있는데 이는 벤처기업의 경우 창업 초기 외부 전문가의 도움을 받아야 하는 경우가 많아 부여 대상을 폭넓게 인정할 필요가 있기 때문입니다.
이처럼, 상법과 벤처기업법은 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상도 규정하고 있지만 반대로 스톡옵션을 부여할 수 없는 부여 제외 대상도 규정하고 있는데, “최대주주 및 그 특수 관계인, 주요주주(10% 이상의 지분을 소유한 주주) 및 그 특수 관계인 등”에게 스톡옵션을 부여할 수 없도록 함으로써 대주주 등이 자신의 이익을 위해 불공정하게 스톡옵션을 부여하는 것을 방지하고 있습니다.
이렇게, 법령과 정관에 따라 스톡옵션을 부여하기 위한 근거를 마련하고 그 대상을 특정하여 주주총회 특별결의까지 이루어지면, 스톡옵션을 부여하려는 벤처기업은 중소벤처기업부 장관에게 정관 사본, 주주총회 의사록 등을 첨부하여 그 내용을 신고한 후 스톡옵션을 부여받는 자와 스톡옵션 부여계약을 체결함으로써 스톡옵션의 부여 절차는 마무리되게 됩니다.
스톡옵션을 적극적으로 활용해 보는 건 어떨까요?
이처럼, 벤처기업법상 벤처기업의 경우에는 스톡옵션을 폭넓게 사용할 수 있도록 제한이 완화되어 있고, 부여를 받는 자에 대해서도 스톡옵션으로 인해 발생한 일정 소득에 대해 소득세 비과세 제도를 운용하고 있으니 회사와 임직원 모두 이를 적극적으로 활용하여 회사는 임직원들의 동기부여를 통해 가치를 상승시키고 임직원들에게는 잭팟 기회를 제공해 보는 건 어떨까요?
스톡옵션의 부여 절차를 글로 설명하다 보니 다소 복잡해 보이기는 하지만 처음부터 정관에 해당 내용을 잘 규정해 놓는 경우 스톡옵션 부여 절차는 어렵지 않게 진행할 수 있습니다. 오히려, 스톡옵션의 구체적인 내용을 정하는 것이 더 어려운 문제일 수 있는데 다음 글에서는 스톡옵션의 구체적인 내용에 대해 상세히 설명하는 시간을 갖고자 합니다.
지금까지 스파크플러스의 입주사, 법무법인 수오재의 <‘직장인의 꿈’ 스톡옵션의 부여 절차> 흥미롭게 보셨나요?
직원 1인당 ‘4억 잭팟’으로 꿈의 직장이 된 K사의 스톡옵션 관련 기사를 비롯하여 현재 수많은 기업에서 스톡옵션으로 차익을 얻었다는 기사들이 봇물처럼 쏟아져 나오고 있습니다. 벤처기업부터 중견기업, 대기업까지 수많은 기업들이 유능한 인재를 영입하기 위해서 이와 같은 스톡옵션 제도를 도입하기 시작했죠.
앞으로도 이러한 기업들의 인재쟁탈전은 계속될 것으로 보이는데요. 회사 성과가 올라갈수록 자신의 연봉도 올라가는 효과를 얻을 수 있는 스톡옵션. 핵심 인재가 스톡옵션을 행사하고 나서 줄줄이 퇴사할 가능성이나 일부 직원에게만 집중될 경우 임금 격차를 벌리고 위화감을 조성할 수 있는 비판도 심심치 않게 들리고 있는 만큼 스톡옵션이 모든 것을 해결할 수 있는 ‘만능키’는 아니라는 것은 우리 모두가 인지해야 할 것입니다.
현재 스파크플러스에는 수많은 기업이 입주해 계시는데요. 앞으로 스파크플러스는 빠르게 변해가는 시대에 발맞춰 여러분의 성장과 성공에 집중할 수 있는 오피스가 될 수 있도록 더욱 노력할 예정입니다.
본 시리즈는 스타트업 관련 전문지식을 제공하는, 스파크플러스와 법무법인 수오재의 콜라보 콘텐츠입니다.
법무법인 수오재의 오관후 변호사님께서 준비해 주셨는데요. 한 달에 한 번 다양한 주제와 함께 찾아올 예정입니다.
다시 찾아올 법무법인 수오재와의 콜라보 콘텐츠, 앞으로도 많이 기대해 주세요!
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