우리 회사도 쿠팡이 될 수 있을까? <플립 편>
스플 X 법무법인 수오재
지난 2021년 봄, 쿠팡 미국법인이 미국 뉴욕 증시 상장에 성공하면서 한동안 화재가 되었습니다.
이와 함께 화재가 된 단어가 바로 “플립”인데요.
참고로 쿠팡은 본사(쿠팡 LLC)를 미국 델라웨어주에 둔 미국 회사입니다. 그리고 한국에서 사업을 하고 있는 한국 쿠팡은 미국 쿠팡의 자회사이고, 한국 쿠팡의 지분 100%를 미국 쿠팡이 보유하고 있습니다.
쿠팡과 같이 미국에 본사를 두고 한국에 자회사를 두고 있는 스타트업은 많은 경우 “플립”이라는 절차를 통해 위와 같은 회사 구조를 만들게 됩니다. 즉, 플립이란 국내에서 창업한 회사가 해외로 본사를 이전하는 것을 말합니다.
스타트업이 플립을 진행하였을 경우 얻을 수 있는 이점은 여러 가지가 있겠지만, 오늘은 아래의 4가지에 대해 설명해보도록 하겠습니다.
1. 미국 VC의 투자 유치 가능성
미국 VC는 한국 VC에 비해 투자금의 규모가 크기 때문에 투자를 받는 기업의 입장에서는 매력적인 투자자입니다. 그러나 미국 VC는 현지에서 직접 회사를 관리하면서 성장시키기를 원하기 때문에 한국 기업보다는 미국 기업에 투자하는 것을 선호하며, 초기 투자라운드의 외국 기업에는 투자하기를 꺼리는 경향이 있습니다. 따라서 미국 VC의 투자를 받기 위해서는 미국에 본사를 두는 것이 유리합니다(일부 미국 VC는 투자에 앞서 본사를 미국으로 이전할 것을 요구하는 경우도 있습니다).
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2. 인재 확보의 용이성
스타트업이 글로벌 시장을 대상으로 하는 서비스를 준비하고 있다면 해외인력 채용이 필수적입니다. 유능한 인력을 채용하는 것이 회사의 경쟁력이 되는 시대이기 때문에 많은 기업들이 해외의 유능한 인재를 채용하기 위해 스톡옵션을 부여하거나, 기업 내 복지정책을 정비하는 등 온갖 정성을 쏟고 있습니다. 그러나 한국에 본사를 둔 기업은 스톡옵션이나 기업 내 복지만으로는 해외인력을 채용하는 것에 한계가 있을 수밖에 없고, 이 때문에 많은 기업들이 미국 등 해외에 법인을 설립하거나 본사를 해외로 이전하고 있습니다.
3. 차등 의결권
차등의결권이란 1개의 주식에 더 많은 의결권을 주는 주식을 의미합니다. 원칙적으로 1주에는 1개의 의결권이 있으나, 예외적으로 차등의결권 주식에는 여러 개의 의결권을 주는 것입니다. 쿠팡의 경우 차등의결권 주식인 클래스B 주식에는 1주에 29개의 의결권이 주어집니다.
기업이 많은 투자를 유치하다 보면 대표자의 지분이 점차 희석되고, 대표자는 경영권 유지에 어려움을 겪게 됩니다. 그러나 차등의결권이 있다면 적은 지분으로도 경영권을 유지할 수 있기 때문에 투자를 유치하였거나 유치하고자 하는 대표자의 입장에서는 차등의결권이 매우 매력적인 제도입니다.
우리나라도 차등의결권 도입에 대한 논의가 이루어지고 있으나 아직까지는 도입이 되지 않은 상황이고, 미국은 차등의결권 제도가 존재합니다.
4. 규제 회피
스타트업의 사업은 전통 사업과 충돌하거나, 법규의 사각지대에서 서비스가 이루어지는 경우들이 있습니다. 그리고 이와 같은 전통사업과의 충돌 과정 내지 법규의 정비 과정에서 사업을 철수하게 되는 경우도 있습니다.
한국에서는 합법적으로 서비스를 할 수 없으나 미국 등 해외에서는 적법하게 서비스를 할 수 있는 경우도 상당하기 때문에, 규제를 피하기 위해 해외로 본사를 이전하여 서비스를 개시하게 됩니다.
다만, 위와 같은 장점에도 불구하고 “플립”이 장점만 존재하는 만능 열쇠는 아닙니다. 플립 절차를 진행하는 것이 쉽지 않을 뿐만 아니라, 필수적으로 발생하는 세금부담 역시 상당합니다. 주주들이 많고 구성이 복잡해질수록 주주들의 합의를 이끌어내기란 어렵습니다. 또한 글로벌 시장에서 성과를 낸다는 것이 생각만큼 쉬운 일도 아닙니다.
따라서 모든 스타트업에 플립이 좋은 것일 수는 없고, 자신의 기업에 플립이 정말 이익이 되는 것인지, 플립을 진행하기에 적절한 시기인지에 대해 꼼꼼히 확인해보는 것이 필요합니다.
지금까지 스파크플러스의 제휴사인 법무법인 수오재의 ‘우리 회사도 쿠팡이 될 수 있을까? <플립 편>’ 흥미롭게 보셨나요?
현재 쿠팡의 미국 뉴욕 증시 상장 성공과 같은 선례를 통해 관련 문의가 이전 대비 5배 이상 급증했다고 합니다. 현재 수많은 스타트업이 글로벌 액셀러레이터와 미국에 ‘플립’(flip)하는 것을 조건으로 투자 협상에 나서고 있는 추세죠.
하지만 이럴 때일수록 이에 대한 위험 요인은 없는지 더욱 꼼꼼하게 살피며 준비해야 합니다. 상장을 했으나 막상 만들어 낸 성과가 미미할 경우 역플립이 벌어지기도 하며, 기업 가치가 높게 평가된 후 시도하는 플립은 해외법인 주식과 교환하는 과정에서 창업자에게 많은 양도소득세가 발생하기 때문이죠.
현재 스파크플러스에는 다양한 규제와 어려운 성장 환경 속에서도 다음으로의 더 큰 도약을 위해 항상 노력하고 있는 수많은 기업이 입주해 계시는데요. 앞으로도 멋진 기업이 계속해서 탄생할 수 있도록 스파크플러스는 입주사 분들을 위해 더욱 노력할 예정입니다.
본 시리즈는 스타트업 관련 전문지식을 제공하는, 스파크플러스와 법무법인 수오재의 콜라보 콘텐츠입니다.
법무법인 수오재의 권기준 변호사님께서 준비해 주셨는데요. 한 달에 한 번 다양한 주제와 함께 찾아올 예정입니다.
다시 찾아올 법무법인 수오재와의 콜라보 콘텐츠, 앞으로도 많이 기대해 주세요!
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