스마트한 스톡옵션 사용법
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스톡옵션이란 무엇?
스톡옵션은 특정 시점 이후 주식을 회사로부터 행사가로 살 수 있는 권리를 뜻하며, ‘주식매수선택권’으로도 불립니다. 스톡옵션은 권리일뿐, 행사해야만 비로소 내 주식이 됩니다.
스톡옵션 행사 절차는 먼저 회사가 스톡옵션 풀(일반 회사 발행 주식의 10%까지, 벤처기업은 50%까지)를 마련하고 주주총회나 이사회 의결에 따라 임직원에게 제공을 하게 됩니다.
기업들은 동기부여 차원에서 스톡옵션을 적극 활용합니다. 고급인력을 쓰려면 당장 큰돈이 들어가는데 미래 성공을 담보로 스톡옵션을 제공하여 고급인력을 확보하는 것이 좋은 방법이기 때문입니다.
스톡옵션의 부여
스톡옵션은 회사의 의결(주주총회)에 의해 수량과 종류, 부여 시기 등이 결정됩니다. 부여 방법 등의 세세한 사항은 개별 스톡옵션 계약으로 정하게 됩니다.
현재 상법에서는 스톡옵션 행사의 개시 가능일을 부여 후 2년이 지난 시점으로 보고 있습니다. 그 외 행사기간과 행사조건은 스톡옵션 계약서를 따릅니다.
스톡옵션 부여 방법은 크게 세 가지로 나눌 수 있습니다.
• 신주식 발행 방법 — 주식매수선택권을 행사하고자 하는 임직원은 행사가를 납입하고 회사는 신주식을 교부
• 차액 지급 방법 — 회사가 행사 시점 시장가와 행사 가격의 차액을 주식매수선택권 행사 임직원에게 지급
• 자기 주식 지급 — 회사 보유 자기 주식을 행사 가격으로 양도
경제적 이익을 최대화하기 위해서는 스톡옵션 행사 가격이 중요합니다. 스톡옵션으로 인한 이익은 시장가 - 행사가의 차액에서 오기 때문입니다. 행사 가격은 스톡옵션 행사에서 자세히 다루겠습니다.
스톡옵션 행사
스톡옵션 행사 단계에서는 스톡옵션을 행사하는 임직원은 자신에게 부여된 스톡옵션을 행사하고 신주를 교부받게 됩니다. 이때 행사자는 스톡옵션 행사 주식수에 행사 가격을 곱한 금액을 회사에 납입해야 합니다.
주식매수선택권 행사이익 = (행사시점 시장가 - 행사가격) × 행사 주식수
비상장기업의 행사시점 시장가는 두 가지 방법으로 산정됩니다.
• 매매사례가액 - 기준일 전후 6개월 이내에 3자간 거래된 것으로 볼 수 있는 거래가 있으면 적용
• 보충적평가방법 - 상속세 및 증여세법 54조에 규정된 평가방법에 따라 가액을 적용
보충적 평가방법
비상장주식 평가액 = (1주당 순자산가치 × 2 + 1주당 순손익가치 × 3) ÷ 5
※ 1주당 순자산가치 = 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식 총수
※ 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율
만약 기업의 손익이 높지 않고 자산도 임대건물 이외에는 별로 없다면 평가액이 높게 나오지는 않습니다. 특히 손익이 마이너스인 대부분의 스타트업의 경우에는 평가액이 액면가 이하로 나오는 경우도 있습니다. 보충적 평가방법의 적용 예를 보고 싶으시면 >>
행사 가격은 스톡옵션을 회사로부터 구매할 수 있는 금액입니다. 회사는 행사가를 부여시점의 시장가를 고려해서 정하게 됩니다. 벤처법 시행령 16조의3 (2016 개정)에 따라 다음의 요건을 모두 갖추면 행사가를 액면가 이상 시가 이하로 정할 수 있다고 규정하고 있습니다.
• 벤처기업 인증
• 신주발행의 방식일 것
• 주식매수선택권의 행사 가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것
• 행사이익이 1인당 5억 원 이하일 것
스톡옵션 행사 시 들어가는 비용과 세금
스톡옵션 행사 시 행사 가격에 행사 주식수를 곱한 비용을 회사에 내야 합니다. 예를 들어 행사가 200원에 2,500주를 부여받았다면 행사할 때 50만 원을 회사에 내고 주식을 인수합니다.
또한 주식매수선택권 행사이익((행사시점 시장가- 행사가격) × 주식수)에 대해 소득세를 내야 합니다.만약 퇴직 후 행사한다면 기타 소득으로 과세됩니다. 기타 소득은 이자, 배당, 근로, 사업, 연금 소득 등과 함께 종합과세가 되기 때문에 주의해야 합니다.
스톡옵션 행사 시 소득세를 내야 하는 경우가 생기는데, 만약 회사 가치가 떨어지면 이미 납부한 세금은 돌려받을 수 없습니다. 스톡옵션 행사자는 행사금액과 세금이라는 두 가지 자금 부담을 갖게 됩니다.
이러한 자금부담을 해결하고 스톡옵션 활성화를 위해 세 가지 특례 규정을 두고 있습니다. 스톡옵션 행사이익에 소득세를 부과 않고 양도소득세로 이연과세를 신청하는 경우(아래 세 번째 경우)에는 스톡옵션 전용계좌를 개설하여 사후관리가 이루어져야 합니다.
• 첫째, 벤처기업 임직원이 2021년 12월 31일 이전 부여받은 스톡옵션 행사 시 얻는 이익 중 연 3천만원 이내까지 비과세 적용. 2018~2019년에 부여받은 스톡옵션 행사 시에는 연 2천만 원까지 (조세특례 제한법 제16조의 2)
• 둘째, 스톡옵션 행사 이익에 대한 세금을 5년간 분할해 납부 (조세특례 제한법 16조의 3)
• 셋째, 스톡옵션 행사로 취득한 주식에 소득세를 부과하지 않고 양도하는 시점에서 양도소득세를 과세하는 규정(조세특례제한법 16조의4)
스톡옵션 행사시 행사 가격에 행사 주식수를 곱한 비용을 회사에 내야 하는데, 이 비용은 결국 회사에 투자하는 행위가 됩니다. 이때 투자금에 대한 소득공제 혜택*(조세특례 제한법 16조)이 있을 수 있습니다.
*투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30에 상당하는 금액이고 해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로, 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도의 종합소득금액에서 공제
행사한 주식의 매도
스톡옵션을 행사했다면 주식으로 전환되어 매도가 가능해집니다. 매도는 회사가 상장을 하거나 다른 회사에 매각되거나 장외 시장에서 비상장주식 거래를 이용할 수 있습니다.
행사한 주식을 매도할 때는 양도소득세가 부가됩니다. 비상장주식을 매도하는 경우에는 매도가에서 스톡옵션의 행사가를 뺀 가격에 대해 10%의 양도소득세가 부과됩니다. 양도세율은 아래와 같습니다.
• 비상장 중소기업 소액주주(10억 미만)는 10%, 대주주는 20% 양도세율
• 비상장 대기업 주주 구분 없이 20% 세율 적용
행사한 스톡옵션 주식이 상장을 할 경우에는 대주주가 아닌 이상 양도소득세가 부과되지 않습니다. 그러나, 스톡옵션 행사 시 이연과세* 등의 특례를 받은 경우에는 상장 이후에도 양도소득세를 내야 할 수 있으니 주의해야 합니다.
*스톡옵션 행사로 취득한 주식에 소득세를 부과하지 않고 양도하는 시점에서 양도소득세를 과세하는 규정(조세특례제한법 16조의4)
스톡옵션을 부여받을 때부터 다양한 시나리오를 염두에 두고 미리미리 계획을 한다면 스톡옵션 행사와 행사 주식의 매도 시 이익을 극대화할 수 있습니다.
비상장 기업, 케이플 www.caple.ai
