학원영업양도 분쟁과 계약해제 가능성은?
약정한 수강생수에 현저한 차이가 있는 경우 양도계약의 유효성
1. A씨는 아파트 단지 상가 내에서 피아노 학원을 운영하고 있었다.
2. 그런데 이후 B씨와 사이에 양도금액을 1억 원으로 정하여 수강생 100명 및 인테리어 및 비품, 시설 전체를 양도하는 학원 양도계약을 체결하였다.
3. A씨와 B씨는 수강생 100명 중 양수한 후 인원을 확인했을 때 5명 이상 차이가 나는 경우 손해배상금 명목으로 수강생 1인 기준 50만 원씩을 지급하기로 별도로 약정하였다.
3. B씨는 A씨에게 양도계약에 따라 1억 원을 모두 지급한 후 피아노학원을 인수받아 운영하기 시작하였다.
4. 그런데 B씨가 학원을 인수하고 보니 실제 피아노학원의 수강생은 70명에 불과하였다. 이에 B씨는 A씨를 상대로 기망을 원인으로 하는 계약해제 또는 수강생 1인당 50만 원 씩 계산하여 30명이 부족하므로 3,000만 원의 손해배상금의 지급을 구하는 소송을 제기하였다.
1. 피아노 학원이나 태권도 학원 등 수강생의 수가 중요한 영업의 경우 영업 양도의 과정에서 양도금액을 결정하는 가장 중요한 기준은 바로 학원에 등록하여 다니고 있는 수강생의 수입니다. 그런데 이 수강생의 수라는 것이 항상 유동적인 것이어서 양도계약 체결 당시와 실제 양도가 이루어질 당시의 숫자에 변동이 있을 수밖에 없습니다. 또한 등록은 하고 있지만 실질적으로 학원을 다니지 않고 있거나 학원비를 연체하고 있는 수강생도 상당수 있을 수 있습니다. 특히 양도인의 입장에서는 최대한 수강생의 수를 부풀려서 양도금액을 올려 받고 싶은 것이 사실입니다.
2. 결국 학원 양도 과정에서 양도인과 양수인 사이에는 학원 수강생의 숫자와 관련된 분쟁이 상당히 많이 발생합니다. 양수인의 입장에서는 수강생의 숫자를 양도계약의 가장 중요한 조건으로 계약을 체결한 것인데 실제 양수한 이후 확인해보니 실제 수강생의 수가 계약 당시와 차이가 난다면 사기를 당했다고 생각할 수밖에 없으며 양도인의 입장에서는 계약 이후 수강생의 수가 줄어들거나 변동이 될 수도 있는 것인데 실제 양도 당시의 수강생 수만을 기준으로 사기라고 주장하는 것인 납득하기 어렵다고 생각할 수도 있는 것입니다.
3. 이와 같이 양도인과 양수인 사이에 접점을 찾지 못하는 경우 양도인은 양수인을 상대로 하여 법원에 기망을 이유로 계약 취소를 주장하거나 수강생의 차이로 인해 입은 손해에 대한 배상청구를 구하는 소송을 제기하게 됩니다.
4. 그런데 실제로 기망을 이유로 계약 취소를 인정해주는 경우는 많지 않습니다. 기망이 인정되려면 양도인이 고의로 수강생을 늘려서 계약을 체결했다는 점이 입증되어야 하는데 계약 시점과 실제 인수시점 사이의 수강생의 차이가 양도인의 고의에 의한 사기라는 점을 입증하는것은 쉽지 않은 것이 사실입니다.(양도인의 기망이 인정되려면 양도인을 상대로 형사고소를 진행하는 것도 하나의 방법이 될 수 있습니다)
5. 결국 대부분의 영업양도 소송에서 법원은 양수인의 손해배상청구를 인정해주게 됩니다. 즉 양수인이 계약 당시 정해진 수강생 수보다 실제 수강생이 적은 경우 이로 인해 입은 손해를 양도인이 배상해 주어야 한다는 것입니다. 이러한 손해배상소송에서 문제되는 것은 구체적인 손해배상액입니다. 실제 수강생의 숫자에 차이가 발생하게 되면 양수인은 손해배상책임을 지게 되지만 구체적인 손해배상액이 얼마인지 정하는 것은 쉽지 않습니다. (울산지방법원 2020. 6. 25. 선고 2018가단65059판결)
6. 따라서 양도인과 양수인이 학원 영업양도계약을 체결할 때에는 수강생의 차이가 있는 경우에 대한 분쟁해결 방법에 대해 구체적이고 명백한 내용을 합의할 필요가 있습니다. 예를 들어 "수강생의 차이가 10명 이상인 경우에 이 사건 양도계약을 무효로 한다. 수강생의 차이가 10명 미만인 경우에는 계약은 유효로 보되 결원이 발생하는 수강생 1인 당 50만 원의 손해를 배상해 주기로 한다."라는 등의 구체적인 문구를 양도계약서에 기입할 필요가 있는 것입니다.
7. 이상과 같이 학원 영업양도계약에 있어 수강생의 숫자에 대한 분쟁은 상호간에 양보가 쉽지 않은 예민한 사항이고 이러한 분쟁은 심각한 민, 형사상 분쟁까지 이어질 수 있습니다. 이러한 분쟁을 미연에 방지하기 위해서는 영업양도계약서에 수강생 부분에 대한 구체적인 내용을 기재해야 할 필요가 있을 것입니다.
2020. 9. 1.
부동산 법률사무소
변호사 문석주
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