망하거나 대박 날 때 문제 되는 '주주 간 계약서'
스타트업에게 어쩌면 가장 중요할 수도 있는.
안녕하세요! 변변찮은 최변입니다.
여러 사람이랑 사업을 같이 하는 것을 '동업', 동업자끼리 지분이랑 수익배분에 대해 정해놓은 문서를 '동업계약서'라고 하죠. 이것은 이 글을 보시는 모든 분이 아실 거예요.
그럼 '주주 간 계약서'는 무엇일까요?
주주들끼리 정한 '동업계약서'입니다.
좀 더 자세히 말하면 법인, 즉 주식회사의 주주들 사이에 지분이랑 수익배분, 의사결정, 주식양도제한, 경업금지 등을 정해놓은 '동업계약서'입니다. 스타트업의 경우에는 보통 공동창업자들이나 투자자 간에 정하게 됩니다.
주주 간 계약서의 가장 큰 문제점이 무엇일까요?
그 내용? 실효성? 물론 매우 중요합니다. 그런데 제가 지금까지 지켜본 결과, 주주 간 계약서의 가장 큰 문제는 '주주 간 계약서' 자체를 작성하지 않는다는 점이었습니다.
왜 그럴까요? 대표 설립자와 공동창업자들을 따로따로 만나서 물어보면 각각 다른 이유가 있더군요.
대표 설립자 왈 : 아...그거요...언제 만들긴 해야 하는데,,, 그런데 주주 간 계약서 안 만들어도 제가 불리할 건 없지 않나요?
공동창업자 왈 : 아...그거요...사실 저번에도 넌지시 이야기 꺼냈는데 대표가 표정이 싹 변하더라구요. 이제 겨우 분위기 좋게 됐는데 다시 또 얼굴 붉힐까 봐 겁나서 말을 못 꺼내겠어요.
그래서 이렇게 대답했죠.
TO 대표 설립자 : 대표님 그러면 공동창업자들이 불안해하고, 자기 일처럼 하기 힘들어져요. 결국 나중에 서로 '개싸움'하다가 공동창업자들 다 잃게 되어요.
TO 공동창업자 : 잠깐 감정 좀 안 좋아질까 봐 주주 간 계약서 안 쓰면 나중엔 '개싸움'끝에 철천지 원수가 됩니다. 주주 간 계약서 안 쓰면 공동창업자들이 가장 피해봐요.
스타트업의 생명은 팀웍!!!좀 거친 말이지만 제가 '개싸움'이라는 말을 강조해서 양쪽에 했죠. 진짜 말 그대로 그렇게 되기 때문입니다.
그게 왜 그럴 수밖에 없냐면...
스타트업은 망하거나 대박 나거나일 경우가 대부분입니다. 상호 간 별 투자 없이 쫄딱 망했을 경우에는 그냥 씁쓸하게 '안녕'하고 헤어지면 되죠. 그런데 문제는 대박 났을 때입니다. 그동안 보릿고개를 수없이 넘기면서 힘들게 키워왔는데.... 이제야 돈을 쥐어보는구나! 돈잔치를 벌여보자!!.......................
......... 그런데 수익 분배는 어떻게 하지?
중간에 지분만 남기고 탈퇴한 사람한테도 수익배분해줘야 하나?
주주 간 계약서를 쓰지 않으면 기쁨의 잔치가 되어야 할 수익 분배에서 싸움이 일어날 수밖에 없습니다. 그런데 싸울 때 규칙이 있으면 비교적 '젠틀한(?)' 싸움이 될 수 있어요. 예를 들면 우리가 잘 아는 격투기인 UFC 경기에서도 룰이 있잖아요? 살벌한 싸움이지만 '박치기, 눈 찌르기, 물기, 급소 때리기, 쇄골 잡기 등'은 상호 간 합의한 룰에 의해 금지되죠. 만약 저런 룰이 없다면 UFC는 끔찍하고 지저분한 개싸움이 될 거예요. 법적 분쟁도 마찬가지입니다. 주주 간의 분쟁이 발생했을 때 상호 간에 합의한 주주 간 계약서가 존재한다면 대부분의 다툼은 계약서에 의해 해결될 것입니다. 비록 해결되지 않은 다툼도 법정에 가면 기준이 되는 조항에 한정해서 법원이 판단을 하겠죠.
진짜 개싸움 찾다가 너무 끔찍해서요..ㅠㅠ [출처 나무위키 미러]그리고 주주 간 계약서는 비단 '주주 간'의 문제가 아닙니다. 스타트업이 추후 투자자들에게 투자를 받을 때에도 매우 중요합니다. 투자자 입장에서는 '주주 간 계약서'가 작성되어있지 않거나 미흡할 경우에는 투자하기가 굉장히 꺼려진다고 합니다. 공동창업자들 간의 지분 배분이나 의사결정 사항 등이 오리무중이면 투자자는 그 스타트업을 신뢰할 수 없겠죠.
이제 주주 간 계약서가 반드시 필요하다는 것을 알게 됐으니 다음 편에서는 그 구체적인 내용과 조심해야 할 부분을 살펴볼게요!
