TRS와 채무보증 탈법행위

공정위 행정예고

얼마 전 PRS 관련 글을 쓴 적이 있습니다.

PRS (Price Return Swap) 투.. : 네이버블로그

이와 관련 공정위에서 최근 새로운 행정예고가 떴다는 기사가 나왔네요.

PRS, 기업의 약인가 독인가…'마이너스 통장.. : 네이버블로그

공부도 할 겸 내용을 다시금 정리해보고자 합니다.

먼저 기본적인 PRS, TRS 거래 구조도는 아래와 같습니다.

간단히 말하면 그냥 TRS 구조를 보시면 되고 PRS는 여기에서 기초자산이 주식이 되는, 일종의 주식담보대출로 이해하시면 되지 않을까 싶습니다. 터프한 설명이긴 하지만.

참고로 최근 기업들의 PRS 도입 목적은 신용도가 부족한 관계회사 자금조달을 위한 것이 대부분인 듯 보입니다.

혹은 비상장계열사 주식을 담보로 자금을 조달하는 것으로도 볼 수 있죠.

역시나 최근 소개했던 대명소노의 PRS 계약이 그런 범주에 들어갑니다.

대기업이 애용하는 TRS, '첨단기법 vs 꼼수' 논란 - 조선비즈

또 다른 사례로는 SK온의 PRS가 있습니다.

결국 핵심은 모회사가 신용보강을 하는 형태로 딜이 구성되는 경우가 많다는 이야기.

이를 규제하기 위한 관련 행정고시안을 보면 공정위에서는 이러한 행위를 상호출자제한기업집단의 계열회사 간 채무보증 수단의 하나로 보고 있습니다.

최근 딜 구조를 보면 신용도 좋은 모회사가 TRS 계약의 주요 매수인으로 전면에 나서기 때문에 자금보충 확약과 동일하다고 보는 견해는 일면 타당해 보입니다.

다만 이것을 제한하기 위해 '채무보증 탈법행위 판단기준'을 제시했는데, 세부 내용을 보다보니 조금 이해가 안가는 부분이 여럿 보입니다.

핵심은 기초자산이 채무증권일 경우에만 채무보증 탈법행위로 본다는 것인데, 이 부분이 관련 개정안 도입 취지와 맞지 않는다고 생각합니다.

사실 모회사의 자회사 우회 지원을 막기 위한 의도라면 채무증권 대상에 주식도 포함했어야 하지 않을까요?

(물론 개인적 의견)

그런데 자본적 성격이 뚜렷하다라는 이유만으로 지분증권과 수익증권 등의 기초자산을 제외한 것은, 솔직히 눈 가리고 아웅입니다.

상호출자제한기업집단을 지정한 목적이 국내 계열회사들끼리의 채무보증을 금지하여 대기업 집단 전체가 동반 부실화 되는 것을 막는 것이라면, (공정위 보도참고자료 설명에도 나와 있는 말)

자회사 PRS 매수인으로 모회사가 들어올 때 기초자산이 주식이면 채무보증 행위로 안보고 채권이면 본다는 기준은 아리송하지 않을까요?

이해하기 어려운 조치인데 아마도 기업 입장을 많이 반영해서 나온 제정안이라고 봅니다.

기업 입장을 '매우' 반영해 준 거라 생각하게 된 계기는 탈법 행위 미 해당에 전환새채도 포함되어 있다는 겁니다.

형식상 사채이지만 주식으로 교환될 수 있는 권리가 있다는 것만으로 채무보증 대상에서 제외한다는 것은, 제정안의 도입 취지와 상충하는 조치라고 생각해요.

기대효과로 '상출집단이 TRS 등 파생상품을 채무보증 제한제도 우회수단으로 악용하는 탈법행위가 효과적으로 차단될 것'이라고 써 놨는데, 읽으면서도 '이게 맞는 건가?'라는 의문이 계속 들었습니다.

오히려 반대로 이번 조치로 대기업들의 관계회사 채무보증 행위의 길이 합법적으로 열리는 건 아닌가 싶네요.

누군가는 이 부분에 대해 '왜 이렇게 민감하게 반응하느냐?'라고 이야기 할 수 있겠지만, IMF 시절 흔히 말하는 '맞보증' 잘못 했다 집안이 완전히 망해버린 경험을 했던 저로서는, 이 부분이 매우 무섭게 다가오는 것이 사실입니다.

기업에 기회를 주는 것은 주는 것이고, 규제할 것은 확실히 한 방향으로 나아갔으면 하는 바램입니다.