[위대한기업경영콘서트]이사 선임과 집중투표제

주주총회에서 선임

이사는 주주총회에서 선임한다(상법 제382조 제1항). 이사의 선임은 주주총회 보통결의로 선임하여 출석한 주주의 과반수의 찬성으로 선출한다. 다만 최소한 발행주식 총수의 1/4 이상의 찬성이 있어야 한다. 이사는 한 사람씩 투표로 선임할 수도 있고 후보자 전원을 하나로 묶어 일괄적으로 투표할 수 있다. 주주가 이사로 나설 시에도 자신이 투표에 참여가 가능하다. 이사 선임은 주주총회 전권이므로 대표이사가 지정하거나 이사회에서 할 수 없으며 정관에 의해서도 주주총회에서 선임하지 않도록 바꿀 수가 없다.

임원선임의 집중투표제

이사는 지분을 많이 보유한 대주주 마음대로 선임할 수 있다. 따라서 대주주가 아닌 주주는 임원 선임을 못하고 경영에서 소외되는 문제가 있다. 이를 보완하는 것이 집중투표제도이다.

집중투표는 쉽게 말해서 한 명에게 ‘몰표’를 줄 수 있도록 한 제도이다. 예를 들어 A의 지분율이 60%, B는 30%, C는 10%이고 이사를 두 명 선출하는 경우를 본다. 두 명의 이사를 선임하는 경우 자신의 지분의 2배를 동시에 투표할 수 있는 것이 집중투표제도이다. 동시에 선출될 이사가 두 명이므로 A의 투표권은 두 배인 120%, B는 60%, C는 20%를 받는다. B와 C가 ‘을’ 후보자를 모두 찍으면 그 후보자는 80%의 득표한다. A는 자신이 원하는 ‘갑’에게 81%를 찍으면 ‘병’에게는 39%밖에 찍지 못한다. 따라서 갑과 을이 이사로 선임된다. 다시 말해 집중투표제는 주식 1주당 이사의 수만큼 원하는 이사에게만 투표하는 것으로(상법 제382조의 2 제3항), 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것이다(상법 제382조의 2 제4항). 예를 들어 3명을 뽑는 경우 3표를 한 사람에게 몰표로 투표하는 것이다.

집중투표는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에만 할 수 있다. 그리고 최소한 3% 이상의 주식을 가진 주주만 신청할 수 있다. 신청은 주주총회일의 7일 전까지 한다(상법 제382조의 2 제2항). 상장회사의 경우에는 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 경우 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다(상법 제542조의 7 제2항, 상법 시행령 제33조).

대주주의 입장에서는 집중투표제를 피하고 싶을 것이다. 집중투표를 피하려면 1인씩 이사를 선임하거나 정관을 바꿔야 한다. 주주총회 결의로 정관에서 이를 금지할 수 있다(상법 제382조의 2 제1항). 정관으로 집중투표를 전면적으로 배제할 수도 있고 지분요건 3%도 늘리거나 완화할 수도 있다. 다만 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다(상법 제542조의 7 제3항).

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[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)