[위대한기업M&A콘서트]M&A 첫 만남의 진행

미팅 전 사전적 검토

인수희망 기업의 연락이 오면 사전에 조심스럽게 알아보고 선별하여야 한다. 그렇지 않으면 매각희망 기업은 ‘보기만 하는 인수자(tirekicker)’ 때문에 많은 시간을 뺏기게 된다. 심지어는 영업비밀도 빼가는 경우도 많다.

기업을 매각하려는 기업과 인수하려는 기업이 최초의 만남 전에 거래의 성사가능성을 높이기 위하여 몇 가지 점을 검토하여야 한다.

첫째는 거래의 의향이다.

둘째는 거래의 목적이다.

셋째는 거래의 가격이다.

넷째는 거래의 조건이다.

이러한 사항에 대하여 어느 정도 기본적인 의향을 알아야 처음부터 성사가능성이 없는 만남을 예방할 수 있다.

인수의향의 사전검토

실질적인 인수의사가 있고 적극적으로 인수하려는 기업(committed buyer)은 그들이 인수하려는 기업을 분명히 알고 있고 수많은 기업 중에 자신의 기준에 따라 즉시 인수대상기업인지를 판단한다. 이러한 적극적인 의사를 가진 인수자(the highly motivated)는 반드시 거래를 성사시키려고 하고 심지어는 매달리기 까지 한다. 매각희망 기업은 인수희망 기업이 실질적인 인수의사가 있고 인수능력이 있는 신뢰성 있는 기업이 아니면 만나지 않아야 한다. 그러한 만남은 매각기업의 매각정보가 유출되어 매각희망 기업에 큰 피해를 줄 수 있으며 시간만 낭비하게 될 뿐이다.

인수주체 기업의 사업성, 주주와 경영진의 신뢰도 등을 충분히 검토하여야 한다. 많은 매각기업들이 인수주체 기업이 경영능력이 의심되는 경우나 주주나 경영진에 믿음이 가지 않는 경우 매각을 보류한다. 따라서 감사보고서 같은 공시된 정보이외에도 정보를 입수하여 검토하여야 한다. 많은 경우 인터넷에 관련 뉴스를 통해 어느 정도 파악할 수 있다. 그리고 인수주체 기업이 인수대상으로 보는 산업과 시장이 무엇인지, 인수대상 기업의 매출, 자산 및 이익규모가 어느 정도인지, 인수대상 기업을 평가할 때 P/E나 EV/EBITDA 배수가 어느 정도인지 명확히 하여야 한다. 이러한 것이 명확하지 않은 인수주체 기업이 인수할 가능성이 낮다. 또한 인수희망 기업(prospective buyers)이 나타나면, 투자자금의 조달, 과거의 거래 등을 검토하고 실질적인 인수의사가 있는지를 조심스럽게 파악하여야 한다. 애매하거나 명확한 기준이 없는 경우 대체로 인수가능성이 없다. 많은 인수자들이 전략적 인수이건 재무적 인수이건 매각기업 리스트를 다 보여 달라고 한다. 그러나 이런 기업들은 거의 인수가능성이 없는 것이 일반적이다. 그냥 이리저리 알아보고 다니는(tire kicking) 기업은 피해야한다. 이들은 한번 들여다보려는 경향이 있다. 손해 볼 것이 없기 때문이다. 인수의사가 없이 경험삼아 들여다보는 기업도 조심해야 한다. 2015~2017년 호반건설은 금호산업, 동부건설, 보봐스병원, 블루버드컨트리클럽, SK증권 및 한국종합기술의 인수를 시도했지만 결국 인수하지 않아 시장에서 체리피커(Cherry picker)라는 의심을 받았다. 체리피커는 신포도 대신 체리(버찌)만 골라먹는 것을 의미하며 구매는 하지 않고 실속만 챙기는 사람을 말한다. 물론 가격이 싸지 않으면 인수하지 않는 신중한 자세라는 반론도 있지만 가업의 자녀 승계를 대비해 M&A 경험을 쌓는 것이라는 말도 나오고 있다. 호반건설주택이 100% 출자한 코너스톤투자파트너스는 대주주의 2세가 80% 이상 지분을 보유하고 있고 호반건설주택도 최대주주이다. 호반건설은 1조 5천억 원 규모의 현금성 자산을 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 그럼에도 낮은 인수가를 제시하거나, M&A 진행 중 중도 하차하는 모습을 보인 것은 적극적인 인수 의지가 없었던 것 아니냐는 분석이지만 사실관계는 확실하지 않다.

많은 M&A자문사들이 회사정보를 아무에게나 제공하고 다니고 관심만 있으면 매각희망 기업과 만나게 한다. 이런 자문사는 무조건 피해야한다. 제대로 된 자문사라면 인수희망 기업이 인수절차를 계속 진행할지를 파악하기 위하여 질문을 하거나 서류상 검토를 하여(filling in the blanks), 매각기업이 쓸데없는 미팅을 하지 않도록 중간역할(buffer)을 하여야 한다. 그렇지 않으면 자료만 빼가는 기업들로 인해 매각희망 기업에 피해를 주게 된다.

인수희망 기업이 회계감사를 받는 기업인 경우 그 재무제표를 검토하여야 한다. 만일 회계감사를 받지 않는 기업이라면 재무제표를 요구하여 인수능력이 있는지 등을 분석하여야 한다. 인터넷을 뒤져보아도 상당한 정보를 수집할 수 있다. 매도희망 기업이 매수희망 기업을 실사하는 경우도 발생한다. 예를 들어 거래대금을 주식으로 지급받는 경우에 그 주식가치를 평가하여야 하며 거래대금을 매각 후에 지급 받는 경우 기업의 재무능력을 평가하여야 한다. 만일 재무능력에 문제가 있다면 보증을 요구하거나 지급방식의 변경을 요구할 수 있다.

‘쓸모없는’ 인수자를 피하기 위해서 몇 가지 방법이 있다. 우선 비밀유지약정서의 제출을 요구한다. 특히 자문사들을 조심하여야 한다. 많은 자문사들이 매각희망 기업의 이름을 알아내려고 접근한다. 이런 자문사들에게는 인수희망 기업으로부터 비밀유지약정서를 받지 않으면 정보를 제공하면 안 된다. 일부 인수희망 기업은 인수팀을 구성하고 자문사를 고용하여 적극적으로 인수를 검토하지만 사실 상 인수의사가 없는 기업이 있다. 지나치게 보수적이어서 위험을 기피하고 인수가격이나 조건도 지나치게 비합리적인 경우 사실상 인수의사가 없는 인수자로 분류하여야 한다.

인수 자금능력의 확인

지켜지지 않는 M&A 계약이 많다. M&A거래에서 약속이 이행되지 않는 일이 비일비재다. 매각 자가 인수자의 재무 능력을 꼼꼼하게 살폈더라면 M&A 계약 파기란 애당초 발생치 않았을 수도 있다. 계약 자체가 성립되지 않았을 가능성이 컸기 때문이다. 2017년 1월부터 2019년 6월까지 2년 6개월 동안 코스피, 코스닥, 코넥스 기업의 합병 및 경영권양수도 추진 공시는 608건이었다. 합병은 343건(약 29조 원)이었고 이 중 36건(약 11조 원)이, 경영권 거래는 265건(약 22조 원)이었는데 이 중 37건(약 2조 원)이 실패한 것으로 나타났다. 경영권 거래 실패사유로는 잔금 지급 불이행 등 주식양수인 계약 불이행이 28건(75.7%)으로 비중이 높고 상호 합의가 4건(10.8%)으로 그 뒤를 이었다.

인수기업이 유명인이거나 신뢰가 가는 상장기업, 대기업이나 중견기업이라도 인수자금 조달계획이 불분명하거나 조건부인 경우에는 사전에 명확히 한 후 진행하여야 한다. 특히 상장기업인 경우 주가조작의 의도가 있을 수 있음에 유의하여야 한다. 재무적 투자자인 경우에도 자금조성이 없이 인수를 시도하는 경우가 있다. 이들은 인수를 시도하다가 적당하다고 생각하면 그제야 자금을 알아보는 것이다. 이러한 투자자는 실제로 인수를 하기도 하지만 일의 진행이 복잡할 수밖에 없다. 인수자가 금융기관이나 재무적 투자자로부터 인수자금을 조달해야 할 경우, 실사와 인수계약을 완료하기 전에는 자금조달을 승인받을 수 없다고 말하는 경우가 있다. 그러나 이것 자체가 문제이다. 그 인수자는 자금조달에 문제가 있거나 금융기관 등과 관계가 의문시된다. 자금조달은 실사와 인수계약의 준비와 동시에 이루어져야 한다.

인수희망 기업의 자금조달 문제는 조심스럽게 확인하여야 한다. 매각희망 기업은 과연 인수자가 자신의 기업을 인수할 수 있는 자금능력이 있는지를 분명하게 확인하여야 한다. M&A 거래가 막판에 깨지는 원인은 많지만 특히 최초단계에서 검토할 사항은 인수희망 기업의 M&A 자금조달이다. 인수희망 기업의 자금조달이 불확실한 경우에는 거래를 진행하는 것을 보류하여야 한다.

조심해야 할 인수 의향자들

문제 있는 인수자들은 성격상 여러 가지로 분류할 수 있다.

첫째는 저가인수자(bargain hunters)이다. 이들은 기업경영에 어려움을 겪고 있는 기업을 아주 싸게 인수하는 데에 관심을 갖는다.

둘째는 ‘쇼핑’ 인수자(window shoppers)이다. 이들은 인수할 자금도 없고 인수할 의사도 없고 여기저기 기업들을 기웃거린다. 급한 것도 없고 실제 인수에도 관심이 없이 사업정보를 알고 싶어 하거나 거래의 진행과정을 알고 싶어 하기도 한다.

셋째 돈 없는 인수자(penniless shoppers)이다. 기업을 인수하고 싶어 하나 사실상 자금이 없거나 자금조달능력이 없는 기업이다.

넷째 정보수집기업(comparison shoppers)이다. 이들은 고객기반, 경쟁기업 정보, 납품업자 정보 등 중요한 정보를 빼내기 위하여 인수타진을 한다. 이들은 전혀 인수할 의사가 없다. 따라서 경쟁사, 납품기업이나 고객기업 기타 특별한 인수목적 없이 접근하는 사람들을 잘 찾아내서 이들에게 정보를 제공하지 않도록 하여야 한다.

다섯째 목적의식 없는 인수자(aimless shoppers)이다. 인수자금을 보유하고 있으나 인수대상 기업이 막연한 기업이다. 이런 기업은 좀처럼 인수하지 않는다.

여섯째 M&A전문가나 유명인(the ruler-of-the-universe magnate)도 조심하여야 한다. 이들에게 말려들면 낭패를 당할 수 있다.

일곱째 경험 없는 아는 척 하는 사람(the know-it-all who never sold a company)이다. 이런 사람도 문제아(the potential problem children)이다. 대체로 약간 알고 있는 지식으로 모든 것을 다 아는 것처럼 말한다. 이런 사람을 만나는 경우 대처방법은 그에게 질문을 하고, 논리적으로 논의를 하고, 그의 의견을 설명하도록 요구하는 것이다. 이런 사람의 제안을 바로 거절하지 말고 논리적으로 계속 설득하여 변하게 하여야 한다.

여덟째 막무가내 형(Mr. Irrational)이다. 이런 사람은 지식과 논리가 없는 것을 제외하고는 경험 없는 아는 척 하는 사람(the know-it-all who never sold a company)과 같은 사람이다. 이런 사람에겐 지식, 논리 도는 설명은 아무 소용이 없다. 이런 사람과는 대화도 거래도 어렵다. 이 경우에는 최선을 다하지만 문제가 발생할 때쯤 거래를 중단시켜야 한다. 이런 사람과 협상과 논의를 계속하지 말아야한다.

아홉째 무구한 초보자(the earnest first-timer)이다. 경험 없는 아는 척 하는 사람(the know-it-all who never sold a company)와 막무가내 형(Mr. Irrational)의 중간쯤일 듯하다. 이 사람은 모든 것을 교과서에 나온 대로 일을 하다가 나무를 보고 숲을 보지 못한다는 격언을 생각나게 만드는 사람이다.

열 번째 피곤한 논객(the chronic negotiators)이다. 이런 사람은 구석구석 작은 문제까지 까다롭게 다투고 피곤하게 하는 사람이다. 상세하게 다루고 확인하는 것은 중요한 일이지만 결국은 그 효과는 반감한다. 전체적으로 거래를 바라보는 관점이 필요하다.

권한 있는 사람과 미팅

관심을 가지는 기업이 나타나는 경우 미팅을 한다. 우선 인수기업의 적임자를 만나야 한다. 아무나 만나서는 안 된다. 원칙적으로 최고경영자나 기업주를 만나는 것이 최선이다. 의사결정의 권한이 없는 사람(non-decision-maker)을 만나는 것은 피해야 한다.

미팅 시 자세

인수기업과 매각기업이 처음 만날 때부터 또는 거래의 초기부터 열린 마음으로 대하는 것이 좋다. 가장 중요한 것은 거래가 성사되는 것이다. 거래의 성사는 당사자가 동의를 하여야 이루어진다. Deals only get done if buyer and seller find a mutually agreeable deal. 그래서 자신들의 목적을 어느 정도 개방하여 순조롭게 진행되는 것이 바람직하다. 서로 자신의 속마음과 의중을 내놓지 않으면 그만큼 시간만 낭비할 가능성이 크다.

M&A를 위한 만남에서 상대방의 의중을 파악하기는 정말 어렵다. 질문을 하거나 말을 하지 말고 듣기만 하는 것이 좋다. 사람들은 말할 기회가 있으면 뭐든지 말하고 의중을 드러낸다. 특히 매각기업의 경우 취미에 대하여 얘기하면서 의중이 드러나는 경우가 많다. 여행, 골프, 자선사업 등에 대한 열정을 보이기도 하는 것이다.

기업을 인수하는 기업들은 현금으로 지불하지 않는 경우가 많다. 언-아웃 방식, 연불지급 또는 주식에 의한 지급 등 조건부지급(contingent payment)도 많다. 매각기업은 이러한 조건을 받아들일지를 결정하여야 한다. 또한 인수희망 기업은 인수가 아닌 좀 더 유기적인 전략적 대안(organic option)을 생각할 수 있다. 사업파트너, 전략적 제휴, 합작투자나 조인트벤처, 유통이나 상품의 기업 간 계약을 고려할 수도 있다. 더 나아가 자체성장을 모색하는 것으로 전환할 수도 있다.

최초 미팅의 진행

가능하면 복수의 인수기업과 거래를 진행하는 것이 유리하다. 인수기업이 사전에 거래의 오퍼를 하려고 하는 경우에는 배타적 거래약정을 하지 않는다는 전제 하에서만 하는 것이 좋다. 첫 만남에서는 세부적인 협상이나 제시보다는 상호 간의 거래의사와 관심도 등을 파악하는 데 집중한다. 특히 첫 만남의 단계에서 거래가격은 제시하지 않는 것이 좋고 가급적 언급하지 않는 것이 좋다. M&A의 경우처럼 의사를 파악하기 힘든 경우는 없다. 거래 의향의 파악은 어렵다. 매각희망 기업은 매각에 반신반의인 경우가 많다. 좋은 조건과 가격이라면 매각하겠다고 하지만 마지막에 철회하는 경우도 많다. 따라서 거래를 실제로 종결할 의지와 조기에 종결할 능력이 있는지 면밀하게 보아야 한다. 또한 매각희망 기업을 매각의 정당성이나 매각의 적절성을 설득하여 확신을 주는 것이 필요하다. 기업주의 성향이나 성격파악도 중요하다. 개인의 특성에 따라서 접근방법도 다르다.

가격과 인수조건의 예비적 검토

인수희망 기업과 매각희망 기업 간에 사전에 인수조건이나 가격 등이 협상이 가능한지, 큰 차이를 보이는지를 확인하여야 한다. 지나친 차이는 거래가 성사될 수 없으므로 거래를 진행하지 말아야 한다. 매각기업과 인수희망기업의 가격차이 또는 매각기업이 생각하는 가격과 시장에서 평가되는 가격이 10% 정도 나는 것은 오히려 특이한 일이다. 그러나 25% 정도 차이가 나면 거래가 쉽지 않다. 더욱이 25%가 넘어가면 사실상 거래는 불가능할 수 있다. M&A가 성공하려면 매각기업과 인수기업 모두에게 이익이 되는 Win-Win 게임이어야 한다. 매각기업이 기업의 가치의 모든 것을 받아내려고 하면 어떠한 기업도 인수하려고 하지 않을 것이다. 거꾸로 인수기업도 인수로 인한 이익을 모두 차지하려고 한다면 누구도 매각하지 않을 것이다. 매각기업은 만일 거꾸로 자신이 인수를 한다면 그 가격에 인수할 것인가를, 인수기업은 자신이 매각기업이라면 그 가격과 조건에 매각할 것인가를 역지사지 하여야 한다. 양측 다 어느 정도의 이익과 어느 정도의 ‘손실’을 인정하여야 되는 것이다.

일반적으로 전략적 투자자들 즉 일반 기업은 재무적 투자자들 즉 사모펀드에 비하여 제시할 수 있는 가격의 범위가 넓다. 사모펀드는 인수 후 가치를 높여 큰 차익을 노리기 때문에 충분히 싼 가격에 인수를 하려고 한다. 또한 사모펀드는 상당히 까다로운 편이라 쉽지가 않다.

창업을 쉽고 저렴하게(창업자문)

세금을 최소로 세무조사 위험을 최소로(기장대리 회계자문)

지속가능한 성장 기업으로 기업실패를 최소화하고(경영자문)

기업을 철저한 보안을 유지하며 매각하고(M&A 매각자문)

기업을 인수하여 기업을 성장시키고(M&A 인수자문)

성공적인 가업승계를 자문하는(가업자문)

글로벌세무회계컨설팅 & ㈜더글로벌멤버스

김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com

[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)