주주총회와 이사회가 끝나면 뭘 해야 할까?
주주총회와 이사회 (8)
주주총회와 이사회가 잘 끝나면 각각 의사록을 작성해야 한다는 것은 잘 알려진 사실입니다. 물론 상법에 따라 의사록 작성을 해야 할 의무가 있기 때문에 하는 것이기도 하지만 단지 그것뿐일까요? 결의 안건에 따라서는 회사의 법인등기부등본에 등기를 해야 하는 것들이 있는데요, 그 증빙으로 의사록을 제출해야 하기 때문입니다. 그럼 주주총회의사록과 이사회의사록에는 어떤 내용이 기재되어야 할까요?
주주총회의사록 기재사항
① 총회의 명칭
② 총회 개최 일시와 장소
③ 총 주주수와 그 주식수(의결권 있는 주식은 별도 표시) 및 출석주주와 그 주식수
④ 의장의 개회선언
⑤ 의사진행요령과 결과(보고사항 개요, 안건 상정，제안 설명，토론 개요 및 표결방법과 결과)
⑥ 폐회선언 및 폐회시각
⑦ 의사록 작성년월일
⑧ 의장 및 출석이사의 기명날인 또는 서명
이사회의사록 기재사항
① 회의의 명칭
② 회의 개최 일시와 장소
③ 총 의결권수 및 출석한 의결권 수
④ 의장의 개회선언
⑤ 의장의 제안이유 및 질의응답, 토론 및 의견요지, 반대하는 자와 반대 이유, 결의성립 여부 결과 등
⑥ 폐회선언 및 폐회시각
⑦ 의사록 작성년월일
⑧ 출석이사 및 감사의 기명날인 또는 서명
의사록에 들어가는 내용 뿐만 아니라 출석이사의 날인을 잘 받는 것도 중요하겠네요. 이사회의사록의 경우, 엄밀히 말하면 감사는 이사회 구성원이 아니므로 감사가 출석하지 않더라도 출석이사만의 날인만으로 의사록 작성이 가능합니다. 또 이사가 날인을 할 때 단순히 이사라고 기재하지 않고, 대표이사, 사내이사, 사외이사 등의 구체적인 명칭으로 구분해서 기재해 줍니다. 의사록에 소위 말하는 막도장을 찍는 것도 가능할까요? 예, 가능합니다. 하지만 나중에 혹시라고 있을지 모를 논란의 싹을 완전히 차단하고 싶다면 인감도장을 날인하는 것이 더 좋기는 하겠지요. 의사록 작성까지 끝났다면, 그 날짜로부터 2주 내에 등기를 진행하면 됩니다.
상법 제317조를 보면 처음 주식회사를 설립할 때 반드시 등기해야 할 사항을 명시해 놓았는데요, 이를 테면 정관의 내용, 자본금 액수, 발행주식 관련 사항, 지점 소재지 등 매우 다양합니다. 법인등기부등본에 등기되어 있는 내용이니, 주주총회나 이사회를 통해 그 등기되어 있던 내용이 변경되게 되면 다시 등기를 해야 하겠지요. 스타트업의 경우는 신주 발행 방식으로 투자를 받는 경우가 많기 때문에 발행주식 총수와 자본금 총액의 변경으로 등기를 하는 경우가 많습니다. 좀 더 유념하실 것은 '정관의 내용'이 변경된 경우인데요, 상법 제289조에는 정관 작성 시 절대적 기재사항이라 하여 반드시 포함되어야 할 내용을 명시하고 있습니다. 목적, 상호, 회사가 발행할 주식 총수, 1주당 액면가, 설립 시 발행주식 총수, 본점 소재지, 회사의 공고 방법, 발기인의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소 등이 변경되었다면 꼭 등기를 떠올려주세요. 그리고 이사와 감사의 선임, 합병 및 분할 · 분할합병과 자본감소, 주식교환 또는 주식이전에 관한 결의가 있는 경우에도 등기가 필요합니다.
등기를 진행할 때 한 가지 빼놓을 수 없는 절차가 의사록 공증을 받는 것인데요, 아까 의사록에 출석이사의 막도장을 찍는 것도 가능하다고 했잖아요? 하지만 공증서식의 사용 등에 관한 규칙 제14조를 보면 의사록을 공증받을 때 제출해야 하는 공증 위임장에는 반드시 인감도장을 날인해야 하고, 인감증명서도 함께 제출해야 합니다. 인감증명서는 발행일로부터 3개월 이내여야만 하고요. 이것 때문에 등기를 제때 못하는 일이 없도록 사전에 잘 챙겨주셔야 합니다! 아, 그리고 대표이사의 인감을 받을 때는 개인인감이 아니라 법인인감을 찍습니다. 대표이사는 회사의 대표자니까요.
사실 등기와 공증은 꽤 전문적인 영역이면서도 법적으로 매우 중요하기 때문에 가능한 전문가에게 어떤 서류를 챙기고, 서류는 어떻게 작성해야 할지 문의하시면서 진행하는 것을 추천드립니다. 물론 비용 부담은 좀 있더라도...
