주주총회는 어떻게 진행할까?
주주총회와 이사회 (7)
주주총회를 개최하려면 주주총회일로부터 2주 전까지 주주들에게 소집 통지를 해야 한다는 사실, 다들 기억하실 거예요. 상법에는 '각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.'라고 되어 있는데, 가장 원칙적인 방법은 아무래도 우편으로 통지서를 보내는 것이겠습니다. 하지만 주주의 동의가 있으면 전자문서로도 가능하기 때문에 E-mail로 보내는 것도 방법이겠고, 주주가 매우 많으면 신문에 공고를 하거나 회사 홈페이지에 공고문을 띄울 수도 있습니다. 단, 서면이 아닌 경우는 '각 주주의 동의를 받아'라는 전제 조건이 있다는 것을 꼭 기억해 주시고요! 주주명부 상 주소로 우편물을 계속 보냈는데 무슨 이유인지 3년째 제대로 우편 전달이 안된다? 그러면 더 이상 소집 통지를 하지 않아도 된다고 법에 적혀 있어요.
소집 통지서에는 주주총회를 왜 여는지 목적사항이 기재되어야 하는데요, 결의하고자 하는 안건이 반드시 포함되어야 하겠습니다. 그 안건에 대해서 잘 이해할 수 있는 첨부자료가 필수겠고요, 특히 이사나 감사를 선임하고자 한다면 후보자의 이름과 약력, 추천인 등의 자세한 정보가 들어가야 합니다. 만약 정관을 변경하고자 한다면 정관의 어느 부분이 어떻게 바뀌는지 정확히 적어줘야겠지요. 이런 사항들이 제대로 지켜지지 않으면 소집 절차 위반이 될 수 있으니 주의해야겠습니다.
이제 주주총회가 열리고 투표하는 방법에 대해 얘기해 볼게요. 원래대로라면 참석을 희망하는 모든 주주가 주주총회에 참석해서 자신의 의사를 표시하는 것이 가장 이상적이겠지만, 주주총회 하는 날 바쁜 일이 있을 수도 있고, 특히 요즘 같은 코로나 시국에 많은 사람들이 모이기가 좀 어렵잖아요? 이럴 때 굳이 주주총회에 직접 가지 않고도 주주의 의결권을 행사할 수 있는 방법이 이렇게 상법에 명시되어 있습니다.
1. 대리인을 보낸다. (상법 제368조2항)
주주의 대리인임을 증명하는 서류를 갖추어서 주주총회에 참석할 수 있습니다. 위임장에는 주주와 대리인의 인적사항이 기재되고, 주주의 인감 날인과 함께 그 인감증명서가 필요합니다. 대리인의 신분증도 필요하겠네요.
2. 서면으로 행사한다. (상법 제368조의3)
회사 정관에 관련 규정이 명시되어 있다면, 주주총회에 직접 가지 않아도 서면으로 행사가 가능합니다. 주로 이 방법이 가장 많이 사용되고 있는 것 같아요. 회사는 당연히 소집 통지를 할 때 의결권을 행사하는데 필요한 서면 양식과 참고자료를 함께 첨부해서 보내야 정당한 절차에 따라 의결권 행사가 가능하겠지요.
3. 전자투표를 한다. (상법 제368조의4)
전자투표 방법을 사용하려면 몇 가지 조건이 필요한데요, 무엇보다 가장 근원적인 전제조건! 전자투표를 시행할 수 있는 환경, 즉 주식이 전자증권 형태로 등록되어 있어야 합니다. 비상장사인 스타트업 중에 전자증권 형태를 도입한 회사가 아직 대세는 아니에요. 전자증권으로 등록이 되면 3자간의 거래가 매우 쉬워져서 주주가 계속 바뀌니 현실적으로 관리가 힘들거든요. 어쨌든 그런 제반 조건이 갖추어져서 전자투표가 가능한 환경이다! 그렇다면 우선 이사회에서 이 방법을 도입하겠다는 결의를 해주어야 합니다. 이건 정관에 명시되어 있지 않아도 무방해요. 회사가 소집 통지를 할 때 전자투표가 가능하다는 사실과 절차를 주주에게 잘 알려주고, 전자적 방법으로 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 제공해 주어야 합니다. 그리고 부정투표를 막기 위해 전자투표로 의결권을 행사하는 주주가 본인이라는 것을 인증하는 주주확인 절차도 반드시 필요하겠죠? 이런 절차를 위해서는 한국예탁결제원 같은 관리기관의 도움이 필수적입니다.
