뿌리 깊은 나무(1)
기준가격의 오차범위에 따른 재산정의 영향
지난 회차에서는 기준가격 Cut-off제도에 대해 알아보았습니다. 이 제도를 검토하게 된 계기 중의 하나가 일반사무관리회사의 열악한 근무환경이었다고 말씀드렸습니다. 처리과정에서 제일 마지막 단계로서 각 관계회사에서 처리된 결과와 정보를 취합하여 기준가격을 산출하다 보니 매일 밤늦게 퇴근하고, 심지어 여러 관계회사 중에서 한 군데에서 라도 시스템 에러와 같은 이벤트가 발생하면 매번 새벽까지 남아서 일을 처리해야 하니 담당하는 실무자와 관리자는 계속하여 피로도가 누적되어 오다가 일반사무관리사들 중에서 직원 한 분의 1인 시위가 이 제도를 검토하게 된 계기가 되었던 것입니다. 어쨌건 간에 이 제도를 검토하면서 펀드 관련 업계의 모든 처리 프로세스를 전면 재검토하여 그 업무처리절차를 재정립하게 되었으며 이를 통해 기준가격의 공정성과 효율성을 제고하고 나아가 투자자들의 신뢰를 강화하는데 큰 기여를 했다고 할 수 있겠습니다.
이 제도상에서 "Cut-off 이후 입수되는 기초자산은 익일 평가하되 기준가격의 차이가 오차범위를 초과할 때에는 사후적으로 기준가격을 수정하여 공시하여야 한다"라고 하고 있습니다(註1). 그러면 이 내용을 구제적으로 살펴보기 전에 기준가격을 재산정하는 경우에 대해서 알아보겠습니다.
앞선 회차들에서 자주 설명드린 바와 같이 기준가격은 펀드운용에 있어서의 최종 결과라고 할 수 있습니다. 따라서 펀드 운용과 관련된 모든 업무 절차나 관계회사 등에 따라 기준가격이 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어 자산운용회사에서 유가증권 매매를 할 때 실제는 매수를 했는데 매도했다고 운용지시를 잘못 올린다거나, 증권사에서 체결내역을 잘못 통지했다거나, 채평가회사에서 가격정보를 잘못 전송했다거나, 아니면 시스템 에러로 인해 전송되어야 할 자료가 누락되거나 중복되는 등 그 변수는 엄청나게 많다고 할 수 있겠습니다. 물론 시스템적으로 처리되기 때문에 이러한 에러들이 이제는 거의 발생이 안된다고 하더라도 시스템 자체가 에러가 나는 경우가 있을 수 있기 때문에 아직도 기준가격이 잘못될 요소는 아직도 많이 남아있습니다. 금융투자협회 홈페이지의 펀드공시에는 각 자산운용사에서 펀드의 기준가격을 수정한 경우를 공시하는데, 이러한 기준가격의 수정내역이 종종 공시되고 있습니다. 지난 회차에서도 잠시 말씀을 드렸습니다만, 기준가격을 재산정해서 공시를 하게 되면 기준가격만 수정하는 것이 아니라 그 수정된 기준가격에 따라 죄수, 적립금 또는 입출금 내역까지 다 보정이 되어야 하는 것입니다. 그런데 펀드에 따라서는 기초되는 자산의 평가나 비용의 차감 등에 대해 정보가 수정되거나 반영되는 시점에 따라 서도 약간의 수정사항이 발생이 되는데 이러한 사항이 발생될 때마다 자시 재산정하여 공시하고 그에 따라 보정처리하는 것은 비효율적일 때가 많습니다. 특히 펀드의 기준가격은 소수점 셋째 자리에서 반올림하여 둘째 자리까지 표기되므로 미묘한 차이는 기준가격에 전혀 영향을 미치지 않는 경우도 있고, 소수점에서 미세한 차이가 발생하는 경우도 있습니다. 이러한 미세한 차이까지 모두 공시하고 보정처리하는 것은 펀드의 운용외 업무로서 상당히 비효율적일 수가 있습니다. 따라서 법령에서는 펀드의 유형에 따라 기준가격의 재산정에 따른 오차범위를 규정하고 있습니다. 예를 들면, 국내주식형 펀드는 1천 분의 2, 해외주식형 펀드는 1천 분의 3, MMF와 같은 단기금융펀드는 1만 분의 5, 채권형 펀드 등 그 밖의 펀드는 1천 분의 1이 그 오차범위입니다. 재산정한 기준가격과 최초 산정한 기준가격의 차이가 이 오차범위를 초과하게 되면 자산운용회사는 준법감시인과 신탁업자의 확인을 받아 재공시하고 이 기준가격의 변경내용을 금융위원회에 보고하여야 합니다. 이 변경된 기준가격에 따라 해당 펀드의 투자자에게 대하여 변경된 기준가격의 적용에 따른 보정 처리를 하여야 합니다.
여기서 추가로 주의하여야 할 중요한 부분이 하나 더 있습니다. 펀드의 관계회사에서 신탁업자(수탁은행)를 설명할 때 신탁업자의 주된 업무 중의 하나가 펀드 기준가격 편차의 시정요구라고 말씀드렸습니다. 신탁업자가 펀드의 기준가격을 다시 확인하여 신탁업자가 산정한 기준가격과 펀드의 기준가격과의 편차가 1천 분의 3을 초과하는 경우에는 그 시정을 요구하여야 하고, 이에 따라 이러한 시정 요구를 받은 사실에 대하여 해당 펀드의 정체 투자자에게 개별 통지를 하여야 하며 금융투자협회의 공시실에도 공시하여야 합니다. 물론 이 경우도 기준가격의 변경에 따른 보정처리를 하여야 합니다.
그럼 여기서 최초 산정한 기준가격(최초기준가)과 재산정한 수정기준가격(수정기준가)의 과소에 따른 영향에 대해 살펴보겠습니다. 먼저 최초기준가가 수정기준가보다 적은 경우입니다. 예를 들어 최초기준가가 1,100.00원이고, 수정기준가가 1,200.00인 경우입니다. 이 경우를 기준가격의 "과소계상"이라고 합니다. 입금의 경우는 최조 산정된 좌수를 차이만큼 차감해 주어야 하며, 출금의 경우는 금액이 덜 지급되었기 때문에 기준가격의 차이만큼 추가로 지급해 주아야 합니다. 반대로 최초기준가가 수정기준가보다 큰 경우입니다. 이 경우를 기준가격의 "과대계상"이라고 하는데, 기준가격의 오류가 이 부분에 해당될 경우 문제가 커집니다. 입금의 경우는 죄수만 보정하면 되는 것도, 앞서의 "과소계상"에서의 지급의 경우는 금액을 덜 지급한 것이기 때문에 추가로 지급하면 됩니다만, "과대계상"의 경우는 금액이 초과 지급된 부분이기 때문에 기준가겨의 차이만큼 초과로 지급된 금액을 회수하여야 하는 문제가 생깁니다. 현실적으로 초과 지급된 금액에 대한 부분은 회수가 불가하기 때문에 이 부분은 회사가 펀드에 해당금액을 투입하여야 하기 때문에 그 금액만큼은 회사의 손실 즉 사손(社損)이 되는 것입니다. 나중에 살펴볼 기준가격 오류의 사례에서 보더라도 대부분이 이 기준가격의 "과대계상"으로 문제가 더욱 커지게 됩니다.
앞서 기준가격 Cut-off제도에 있어서 보험회사는 예외 규정에 따라 기초재산에 대한 정보가 늦게 들어오더라고 기준가격의 재산정을 하는 경우가 없도록 관계회사 간이 합의를 통해 당일에 모두 반영하여 처리한다고 말씀드렸습니다. 그 이유는 첫 번째가 보험회사의 특수성입니다. 자산운용회사는 상품=펀드로서 1개의 상품에 1개의 펀드가 연결되어 있기 때문에 해당 펀드에 대해서만 보정처리를 한 후에 입출금 업무를 재개하면 되지만 보험회사의 경우 1개의 보험상품 안에서 여러 개의 펀드로 적립금을 운용하는 구조라서 1개 펀드만을 보정처리하면 되는 것이 아니라 그 펀드가 포함되어 있는 모든 상품의 적립금을 보정처리를 하여야 합니다. 또한 그 적립금을 재산출하기 위해서는 시스템 작업을 다시 하여야 하는데, 시스템이 해당 상품만을 따로 산출하는 것이 아니라 전 상품에 대해서 재산출 작업(Batch자업)이 이루어져야 하기 때문에 크게는 입출금 전체 업무를 중지시키고 보정처리를 한 후에 다시 시스템 작업을 하여 입출금 업무를 재개하는 구조입니다. 이 작업이 최소 하루이상이 걸리기 때문에 계속 입출금이 일어나는 상황에서는 경우에 따라 정도의 차이는 있겠습니다만, 거의 불가능에 가깝습니다. 두 번째로는 보험회사는 자산운용사에 비해서 해당 펀드의 투자자(계약자)의 수가 상대적으로 비교가 안 될 정도로 많습니다. 따라서 펀드에 문제가 발생하였을 경우 자산운용사는 수익자총회를 통해 해당 내용을 설명하고 대응방안을 마련할 수가 있는 반면, 보험회사는 수익자총회가 없기 때문에 개별 계약자들과의 소통을 해야 하는데 이 부분이 불가능합니다. 또한 보험회사는 약관에도 기준가경을 재산정한 경우 계약자에게 통지하도록 되어있어서 기준가격의 재산정이 계약자와의 신뢰성 문제에 상당한 영향을 미치게 됩니다. 그래서 제가 특히 보험회사는 기준가격의 관리가 중요하다고 거의 매 회차마다 강조하고 있는 것입니다. 이에 따라서 主ㆍ副일반사무관리회사 체계로 기준가격이 산정된 이후에 따로 검증절차를 두고 있는 것입니다.
앞선 회차들에서 Front/MiddleㆍBack-office를 설명하면서 Back-office를 음지에 비유를 했습니다. 이것이 막연히 업무가 힘들다거나 각광받는 업무가 아니라는 것 때문에 그러는 것이 아닙니다. 일반적으로 Front업무는 수익창출부서나 고객 접점부서라고 해서 Spot-Light를 받지만, 수익은 조금 덜 들어오거나 실적이 조금 저조해도 소위 꾸지람 들으면 끝이지만 Back-office업무는 그 업무가 잘못되었을 때 법/규정위반이거나, 과태료를 받게 된다거나 하는 Risk를 감수하면서 업무를 해야 하며, 게다가 Reputation Risk까지 염두에 두어야 하기 때문입니다. 대부분의 회사에서는 임원도 대부분 선임부서나 Front부서 출신이 선임되는 경우가 많고 일반사무관리회사가 아닌 자산운용회사와 같은 곳에서는 특히 Back-office출신이 임원이 되는 경우가 거의 없습니다. 그러다 보니 임원들이 Back-office업무를 자세히 모르니 말로만 고생한다고 하고 평가도 제대로 못 받고, 연봉등급 같은 처우도 Front부서에 비해서 낮습니다. 그래서 앞서의 소제목을 음지에서 일하고 양지를 지향한다고 한 이유입니다.
펀드의 기준가격도 마찬가지입니다. 펀드의 기준가격 산정이 잘못되면 회사에 손실을 입히는 것뿐만 아니라 회사의 신뢰도 실추하게 됩니다. 따라서 이러한 기본적인 작업이 튼튼해야 Front업무의 역량이 제대로 발휘되는 것입니다. "뿌리 깊은 나무는 바람에 아니 흔들리므로 그 꽃이 아름답고 열매가 성하도다. 샘이 깊은 물은 가뭄에 마르지 아니하므로 흘러서 내를 이루어 바다에 가느니" 세종대왕의 「용비어천가」에 나오는 내용으로 Back-Office가 탄탄해야 Front-Office가 꽃을 피울 수 있는 것입니다.
다음 회차에서는 이러한 내용을 바탕으로 실제로 펀드 기준가격의 오류가 발생한 사례들을 통해 그 영향이 얼마나 지대한 지에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.
*註1 : [금융투자업규정 제7-36조의2(집합투자재산의 평가방법)]
② 집합투자업자는 제1항 본문 단서에서 정한 경우를 제외하고는 제1항제1호부터 제3호까지에서 각각 정한 시간을 초과하여 입수된 집합투자재산의 평가를 위한 기초자료(이하 이 조에서 "기초자료"라 한다)를 당일의 집합투자재산의 평가에 반영하여서는 아니된다. 다만, 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하지 않고 산정한 기준가격과 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하여 산정한 기준가격 간의 차이가 영 제262조제1항 각 호의 한도를 초과하는 경우에는 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하여 기준가격을 변경하고, 영 제262조제1항 후단의 절차에 따라 다시 공고ㆍ게시하여야 한다.
*註2 : [자본시장법 시행령 제262조(기준가격의 계산과 공고)]
① 법 제238조제6항에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 법 제238조제7항에 따른 기준가격의 공고ㆍ게시일(사모집합투자기구의 집합투자증권의 경우에는 기준가격의 산정일로 한다. 이하 이 항에서 같다) 전날의 재무상태표상에 계상된 자산총액(법 제238조제1항에 따른 평가방법으로 계산한 것을 말한다)에서 부채총액을 뺀 금액을 그 공고ㆍ게시일 전날의 집합투자증권 총수로 나누어 계산하는 방법을 말한다. 이 경우 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 제261조제3항제2호에 따른 평가오류의 수정에 따라 산정하거나 공고ㆍ게시한 기준가격이 잘못 계산된 경우에는 기준가격을 지체 없이 변경해야 하며, 해당 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등(사모집합투자기구는 제외한다)은 그 변경된 기준가격을 다시 공고ㆍ게시(처음에 공고ㆍ게시한 기준가격과 변경된 기준가격의 차이가 처음에 공고ㆍ게시한 기준가격을 기준으로 다음 각 호의 한도를 초과하지 않는 경우는 제외한다)해야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2016. 6. 28., 2021. 10. 21.>
1. 법 제229조제1호에 따른 집합투자기구로서 국내 증권시장에서 거래되는 지분증권에 투자하는 경우: 1천분의 2
2. 법 제229조제1호에 따른 집합투자기구로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 투자하는 경우: 1천분의 3
가. 해외 증권시장에서 거래되는 지분증권
나. 해외 증권시장에서 거래되는 지분증권에 투자하는 집합투자기구의 집합투자증권
3. 법 제229조제5호에 따른 단기금융집합투자기구의 경우: 1만분의 5
4. 제1호부터 제3호까지의 집합투자기구 외의 집합투자기구의 경우: 1천분의 1
② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 제1항 후단에 따라 기준가격을 변경하려는 때에는 집합투자업자의 준법감시인과 신탁업자의 확인을 받아야 한다.
③ 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 제1항 후단에 따라 기준가격을 변경한 때에는 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 그 사실을 금융위원회에 보고하여야 한다.
④ 기준가격의 변경에 관한 절차, 변경사실의 보고 등에 필요한 세부적인 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.
⑤ 법 제238조제7항 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기준가격을 매일 공고ㆍ게시하는 것이 곤란한 경우를 말한다.<개정 2017. 5. 8.>
1. 집합투자재산을 외화자산에 투자하는 경우
2. 사모투자재간접집합투자기구인 경우
3. 부동산ㆍ특별자산투자재간접집합투자기구인 경우
*註3 : [자본시장법 시행규칙 제24조(신탁업자의 확인 등)]
② 신탁업자는 법 제247조제5항제5호에 따른 기준가격 산정이 적정한지를 확인할 때 투자신탁이나 법 제9조제18항제6호에 따른 투자익명조합의 집합투자업자 또는 법 제182조제1항에 따른 투자회사등이 산정한 기준가격과 신탁업자가 산정한 기준가격의 편차가 1,000분의 3 이내인 경우에는 그 기준가격이 적정하게 산정된 것으로 보며, 그 편차가 1,000분의 3을 초과하는 경우에는 지체 없이 집합투자업자(투자회사의 법인이사인 집합투자업자는 제외한다)에게 시정을 요구하거나 투자회사의 감독이사에게 보고하여야 한다.
③ 집합투자업자(투자회사의 법인이사인 집합투자업자는 제외한다) 또는 투자회사의 감독이사는 제2항에 따라 시정요구 또는 보고를 받은 경우에는 그 사실을 해당 집합투자증권을 판매한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 통하여 투자자에게 개별통지(투자자가 전자우편을 통하여 받는다는 의사표시를 한 경우에는 전자우편을 통한 통지를 포함한다)하여야 하며, 집합투자업자, 투자매매업자ㆍ투자중개업자 및 법 제283조에 따라 설립된 한국금융투자협회의 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.
④ 집합투자업자(투자회사의 법인이사인 집합투자업자는 제외한다) 또는 투자회사의 감독이사는 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자매매업자 또는 투자중개업자를 통하여 투자자에게 개별통지하지 아니할 수 있다.
1. 투자자가 통지에 대하여 미리 거부의 의사표시를 한 경우
2. 투자자가 그 집합투자기구의 집합투자증권에 대한 추가매수나 환매청구를 하지 아니한 경우
*註4 : [자본시장법 제238조(집합투자재산의 평가 및 기준가격의 산정 등)]
① 집합투자업자는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 집합투자재산을 시가에 따라 평가하되, 평가일 현재 신뢰할 만한 시가가 없는 경우에는 대통령령으로 정하는 공정가액으로 평가하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액으로 평가할 수 있다.
② 집합투자업자는 제1항에 따른 집합투자재산의 평가업무를 수행하기 위하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가위원회를 구성ㆍ운영하여야 한다.
③ 집합투자업자는 집합투자재산에 대한 평가가 공정하고 정확하게 이루어질 수 있도록 그 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 다음 각 호의 사항이 포함된 집합투자재산의 평가와 절차에 관한 기준(이하 이 조에서 “집합투자재산평가기준”이라 한다)을 마련하여야 한다.
1. 제2항에 따른 평가위원회의 구성 및 운영에 관한 사항
2. 집합투자재산의 평가의 일관성 유지에 관한 사항
3. 집합투자재산의 종류별로 해당 재산의 가격을 평가하는 채권평가회사(제263조에 따른 채권평가회사를 말한다)를 두는 경우 그 선정 및 변경과 해당 채권평가회사가 제공하는 가격의 적용에 관한 사항
4. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항
④ 집합투자업자는 제2항에 따른 평가위원회가 집합투자재산을 평가한 경우 그 평가명세를 지체 없이 그 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자에게 통보하여야 한다.
⑤ 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자업자의 집합투자재산에 대한 평가가 법령 및 집합투자재산평가기준에 따라 공정하게 이루어졌는지 확인하여야 한다.
⑥ 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 집합투자재산의 평가결과에 따라 대통령령으로 정하는 방법으로 집합투자증권의 기준가격을 산정하여야 한다.
⑦ 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 제6항에 따라 산정된 기준가격을 매일 공고ㆍ게시하여야 한다. 다만, 기준가격을 매일 공고ㆍ게시하기 곤란한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우에는 해당 집합투자규약에서 기준가격의 공고ㆍ게시주기를 15일 이내의 범위에서 별도로 정할 수 있다.
⑧ 금융위원회는 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등이 제6항을 위반하여 거짓으로 기준가격을 산정한 경우에는 그 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등에 대하여 기준가격 산정업무를 일반사무관리회사에 그 범위를 정하여 위탁하도록 명할 수 있다. 이 경우 해당 집합투자업자 및 그 집합투자업자의 계열회사, 투자회사ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사의 계열회사는 그 수탁대상에서 제외된다.<개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>
