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펀드 기준가격산정 프로세스 전면 개편: Cut-Off제도 도입
지난 회차까지 3회 차에 걸쳐 간접운용이라는 무대 위에서 조연의 역할을 하는 집합투자기구(펀드)의 관계회사인 판매사, 신탁업자(수탁은행), 일반사무관리회사 및 채권평가회사에 대해 알아보았습니다. 주연인 펀드를 운용하는 자산운용사와 더불어 이 관계회사들은 펀드 운용의 최종 결과인 펀드 기준가격의 산출을 위해 각각의 역할을 수행하고 있습니다.
금번 회차에서는 이렇게 각각의 역할을 수행하는 과정에서의 문제점은 어떤 것이 있었는지 그리고 그 문제를 해결하기 위한 방안을 마련하고 시행하기까지의 과정은 어떠했는지에 대해 구체적으로 살펴보겠습니다.
기준가격 Cut-Off제도에 대한 설명을 시작하기 전에 기준가격 산출과정에서의 이들 관계회사들의 역할을 먼저 간략히 살펴보면, 자산운용사가 운용내용에 ‘운용지시’를 예탁결제원 펀드관리시스템에 올리고 각 증권사 등에서 거래에 대한 체결내역을 올리고 난 후, 채권평가사에서 채권가격정보를 전송하고 나면, 신탁업자는 그에 따른 증권의 인수ㆍ인도 및 대금의 수령ㆍ지급을 챙기게 됨과 동시에, 일반사무관리회사는 기준가 산출작업을 그때부터 시작하게 됩니다. 즉 예탁결제원 시스템에 올라온 운용 및 체결내역과 채권평가회사로부터 전송된 가격정보 등을 토대로 각 펀드별로 회계처리를 한 후에 그 결과로써 펀드별로 기준가격을 산출하여 각 자산운용사로 전송하게 됩니다. Flow가 이렇게 되다 보니 특히 일반사무관리회사는 앞선 회차에서 말씀드린 바와 같이 Back-Office로서 무대뒤 그늘 중에서도 가장 어두운 음지에서 일을 하고 있는 것입니다.
모든 일에는 계기나 원인이 있고 그로 인해 현상을 되짚어보게 됨에 따라 개선방안을 강구하게 됩니다. 이번 경우도 일설입니다만, 사무관리사 직원 한 분이 광화문 금융위원회 앞에서 매일 새벽에 퇴근하는 일반사무관리회사의 열악한 사무환경으로 인해 사람다운 삶을 영위하고 싶다는 1인시위를 했다고 합니다. 이것이 계기가 되었는지 아니면 그동안 일반사무관리회사 업계가 금융당국에 건의했던 내용들이 받아들여진 것인지 금융위원회는 펀드 기준가격 산정과 관련한 문제점들을 검토하고 이를 해소하기 위하여 ’ 19.3월에 펀드 기준가격 산정 프로세스 전면 개편 방안을 발표하고, 관련 법령을 입법예고 하였습니다. 이와 관련하여 금융감독원은 협회, 자산운용업계, 신탁업자(수탁은행), 채권평가회사, 판매사 등과 함께 T/F를 구성하여 기준을 도출하고, 금융투자협회는 세부기준을 마련하게 되었습니다.
앞서 말씀드린 기존의 업무 Flow에서는 각 단계별로 마감 시간 자체에 대해서는 관행과 같이 대략 몇 시까지 전송해야 한다는 것은 있었으나, 규정상 또는 강제사항이 아니었기 때문에 각 회사별로 사정이 있거나 업무처리가 늦어지는 경우에는 그 전송시간 자체가 지연이 되었고, 이로 인해 모든 자료를 취합하여 작업이 진행되는 일반사무관리회사의 회계처리 작업이 지연되어 기준가격의 산정이 늦어지거나 심지어는 이미 공시된 기준가격을 수정해야 하는 경우도 발생하였습니다. 제가 계속 앞선 회차들에서도 중간중간 기준가격의 중요성에 대해서 말씀드렸다시피 이는 단순히 업무의 지연을 넘어 펀드 운용의 신뢰도를 떨어뜨리게 되고 투자자에게 손실을 발생시키는 경우까지 야기시킬 수 있었습니다. 이러한 문제점들을 해소하고자 펀드의 관계회사들이 모두 모여 T/F를 구성하고 여기서 이 전체 업무 Flow를 다시 살펴서 개선방안을 모색하게 된 것입니다. 이렇게 펀드 운용의 최종결과인 기준가격 산정의 최종시한을 앞당기고 명확한 제한규정을 만들려고 하니, 각 단계에서의 업무 프로세스 전체를 개편해야 하기에 전 업계의 업무를 개선하는 대작업이 진행이 되었습니다.
이러한 T/F의 작업과 함께 관련 법령작업도 신속하게 진행되었습니다. 자본시장법 시행령 제260조 제1항이 개정되어(註1) 해외자산의 기준가격 산정 방식이 명확해졌고, 금융투자업규정 제7-36조의2가 신설되어(註2) 국내자산의 Cut-off제도가 도입되었습니다. 이에 대한 세부 기준은 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제4-6조(註3)에 명시되어 있습니다.
이 Cut-off제도의 주요 내용은 해외자산의 경우 펀드에 편입된 중국, 일본 등의 해외자산을 익일(T+1일) 기준가격 계산 시 반영하고 T+2일에 기준가격을 공시토록 하고, 국내자산의 경우 펀드에 편입된 국내자산에 대한 평가 기초의 입수 마감시간(Cut-off)을 아래의 표와 같이 도입하였습니다.
<펀드기준가격 산정 프로세스 전면 개편[컷-오프제] 관련 안내(금융투자협회 공문中)>이렇게 각 단계별로 마감시간을 정하다 보니 자산운용사와 펀드의 관계회사인 채권평가회사와 일반사무관리회사는 전반적인 업무 프로세스를 재검토하여 마감 시간 내에 업무가 완료되도록 전체 업무프로세스를 재정비하여야 했습니다. 그러다 보니 시스템 개선 및 적용과 시행상 문제점을 해소하기 위해 금융투자업규정 개정안 부칙 제6조를 신설하여 일정 시간을 완화하는 경과조치가 1년간 시행되었습니다(註4).
기존에는 시스템 에러 등과 같은 사유로 인해 어느 한 곳이라도 정보 제공이 늦어지면 기다렸다가 취합하여 기준가격을 최종 산청 하였지만, 이렇게 마감 시간(Cut-off)을 정하다 보니 마감 시간 이후 제공되는 정보의 반영에 따라 기준가격이 변동될 수 있는 소지가 많아졌습니다. 나중에 별도의 회차에서 기준가격 관련 규정 및 오류에 대한 사례를 설명드릴 때 말씀드리겠지만, 가격 정보를 추가반영하여 기준가격을 재산정했을 때 기존에 산정하여 공시된 기준가격과 수정한 기준가격의 차이가 오차범위를 초과하게 되면 투자자에게 공지하고 그 기준자격의 차이를 보정하여야 합니다.
그런데 말입니다. 보험회사의 경우는 당일 저녁에 기준가격이 확정되어야 그 기준가격으로 밤새 시스템 작업(Batch작업이라고 합니다)을 통해 각 보험계약별로 기준가격이 적용되어 적립금이 산출되고, 그 적립금에 따라 익일 지점 또는 센터별 창구 또는 온라인 채널에서 입출금이 진행이 됩니다. 그런데 이 Cut-off제도를 검토하는 T/F에 보험회사는 포함이 안되어 있다가 나중에 이 제도의 진행내용을 인지하여 별도로 보험회사의 특수성을 설명하여 상황별 예외조항인 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제4-7조(註5)에 “자본시장법 시행령 제273조에 따른 보험회사를 포함한 당사자간에 상호합의하여 Cut-off 시간 이후에 입수된 기초자료를 집합투자재사의 평가 및 기준가격 산정에 반영”할 수 있도록 생명보험협회를 통해 적극 건의하여 당초의 규정을 개정ㆍ반영하였습니다.
여기서 처음에 보험회사가 제외가 된 것도 있지만 정작 보험회사들도 담당 부서가 각각 다르고 업무 자체도 나뉘어 있기 때문에 이러한 Cut-off제도가 시행이 되었을 때 어떤 영향을 미칠지 모르고 있었습니다. 보험회사의 경우는 기준가격이 오차범위를 넘어 재산정이 되었을 때는 모든 입출금 업무를 중지시키고 보정작업이 끝난 다음 다시 입출금업무를 재개하여야 하지만 현실적으로는 위에서 말한 시스템 작업 등으로 인해 거의 불가합니다. 따라서 제가 프롤로그에서도 말씀드렸지만 이래서 보험회사 특히 변액보험 관련 Compliance업무가 특히 중요한 것입니다. 보험회사 내부에서는 자본시장법이 적용되는 업무가 그리 많지는 않습니다만, 변액보험은 보험업법과 자본시장법을 동시에 적용받기 때문에 담당자와 관리자는 이 두 가지 법규를 명확히 이해하고, 실무적인 업무 프로세스까지 이해를 하고 있어야 이러한 제도 변화에 대응이 되는 것입니다. 따라서 보험회사의 자산운용업운에 대한 Compliance업무는 자산운용사와 같은 금융투자회사의 준법감시 역할로 안정적인 자산우용에 있어서 상당히 중요한 역할을 담당하는 것입니다.
이러한 펀드기준가격 산정 프로세스가 전면 개편되어 2020년 7월 1일 Cut-off제도가 시행됨에 따라 기존 일반사무관리회사 및 자산운용사의 적립금 산출 관련 업무가 정형화될 수 있었고 해당 업무를 수행하고 관리하는 임직원들의 퇴근도 기존에 비해 상당히 빨라졌을 뿐만 아니라, 펀드와 관련된 모든 관계회사가 전체의 업무 프로세스를 전부 개편하는 등의 협업을 통해 기준가격 산정의 공정성 및 효율성을 제고하고 펀드와 관련된 금융시장의 투명성을 강화하여 궁극적으로는 투자자들의 신뢰를 제고할 수 있었다는 데 가장 큰 의의가 있었다고 할 수 있겠습니다.
이 전 회차에서 살펴보았던 간접운용이라는 무대의 주인공과 조연들의 역할이 다 같이 어우러져 펀드 기준가격 Cut-off제도 시행을 통해 Back-office를 담당하는 일반사무관리회사와 이와 연관된 업무를 수행하는 직원들의 삶의 질 향상을 도모하고 더 나아가 투자자들의 신뢰 제고로 금융시장을 한 단계 업그레이드할 수 있었습니다.
다음 회차에서는 기준가격이 잘못 산정된 경우의 사례를 통해서 기준가격 관련 규정 및 이에 따른 조치방안 등에 대해 살펴보도록 하겠습니다.
*註1: [자본시장법시행령 제260조(집합투자재산의 평가방법)]
① 법 제238조제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 증권시장(해외 증권시장을 포함한다)에서 거래된 최종시가(해외 증권의 경우 전날의 최종시가) 또는 장내파생상품이 거래되는 파생상품시장(해외 파생상품시장을 포함한다)에서 공표하는 가격(해외 파생상품의 경우 전날의 가격)을 말한다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 해당 호에서 정하는 가격으로 평가할 수 있다. <개정 2015. 10. 23., 2020. 3. 10., 2021. 10. 21.>
1. 기관전용사모집합투자기구가 법 제249조의12제1항에 따라 준용되는 법 제249조의7제5항에 따라 지분증권에 투자하는 경우에는 그 지분증권의 취득가격
2. 평가기준일이 속하는 달의 직전 3개월간 계속하여 매월 10일 이상 증권시장에서 시세가 형성된 채무증권의 경우에는 평가기준일에 증권시장에서 거래된 최종시가를 기준으로 둘 이상의 채권평가회사가 제공하는 가격정보를 기초로 한 가격
3. 해외 증권시장에서 시세가 형성된 채무증권의 경우에는 둘 이상의 채권평가회사가 제공하는 가격정보를 기초로 한 가격
*註2: [금융투자업규정 제7-36조의 2(집합투자재산의 평가방법)]
① 영 제260조제4항에 따라 집합투자재산 중 국내 자산을 평가하는 경우 다음 각 호의 방법을 따른다. 다만, 천재지변, 전산시스템에 오류가 발생한 때 등 집합투자재산의 공정한 평가를 위해 필요하다고 인정되는 경우로서 협회가 정하는 경우에는 그러하지 아니한다. <개정 2021. 10. 13.>
1. 집합투자업자가 법 제238조제3항제3호에 따라 집합투자재산의 종류별로 해당 재산의 가격을 평가하는 채권평가회사를 두는 경우 집합투자업자는 당일 16시 30분 이내로서 채권평가회사와 집합투자업자 간에 정한 시간 이내에 채권평가회사에게 해당 자산의 가격평가를 의뢰할 것
2. 집합투자업자가 법 제238조제3항제3호에 따라 집합투자재산의 종류별로 해당 재산의 가격을 평가하는 채권평가회사를 두는 경우 채권평가회사는 당일 18시 이내로서 채권평가회사와 집합투자업자 간에 정한 시간 이내에 집합투자업자(집합투자업자가 영 제262조제1항에 따른 기준가격의 계산을 법 제254조에 따른 일반사무관리회사에 위탁하는 경우에는 해당 일반사무관리회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 해당 재산의 평가가격을 입수할 수 있도록 제공할 것
3. 집합투자업자가 영 제262조제1항에 따른 기준가격의 계산을 법 제254조에 따른 일반사무관리회사에 위탁하는 경우 집합투자업자는 당일 17시 30분 이내로서 집합투자업자와 일반사무관리회사 간에 정한 시간 이내에 일반사무관리회사가 해당 재산의 매매체결내역을 입수할 수 있도록 제공할 것
② 집합투자업자는 제1항 본문 단서에서 정한 경우를 제외하고는 제1항제1호부터 제3호까지에서 각각 정한 시간을 초과하여 입수된 집합투자재산의 평가를 위한 기초자료(이하 이 조에서 "기초자료"라 한다)를 당일의 집합투자재산의 평가에 반영하여서는 아니된다. 다만, 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하지 않고 산정한 기준가격과 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하여 산정한 기준가격 간의 차이가 영 제262조제1항 각 호의 한도를 초과하는 경우에는 해당 기초자료를 당일의 집합투자재산 평가에 반영하여 기준가격을 변경하고, 영 제262조제1항 후단의 절차에 따라 다시 공고ㆍ게시하여야 한다.
③ 영 제260조제4항에 따라 집합투자재산 중 다음 각호의 집합투자기구가 투자한 자산을 평가하는 경우 최근 1년 이내 영 제260조제2항제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 제공한 가격을 우선적으로 고려하여야 한다. <신설 2025. 3. 18.>
1. 부동산집합투자기구
2. 특별자산집합투자기구
3. 집합투자재산의 100분의 50 이상을 법 제229조제2호에 따른 부동산 또는 법 제229조제3호에 따른 특별자산에 투자하는 집합투자기구
④ 제3항에도 불구하고 집합투자재산에 대한 외부 전문기관의 평가가 곤란한 자산으로 협회가 정하는 경우에는 이를 대체할 만한 적절한 평가방법을 정하여 그 내용을 자산운용보고서 등을 통하여 투자자에게 안내하여야 한다. <신설 2025. 3. 18.>
*註3: [금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제4-6조(컷오프 시간 세부기준 등)]
① 금융투자업규정 제7-36조의2제1항제1호와 관련하여 해당 집합투자재산의 가격평가 의뢰의 컷오프 시간은 채권평가회사가 집합투자회사 또는 일반사무관리회사(한국예탁결제원의 「증권등결제업무규정」 제13조제3항에 따라 지정된 운용지시대리인인 일반사무관리회사를 말한다)로부터 평가대상자산 목록 및 계약서 등 기초자료를 입수한 시간을 기준으로 한다.
② 금융투자업규정 제7-36조의2제1항제2호와 관련하여 해당 집합투자재산의 가격정보 제공의 컷오프 시간은 채권평가회사가 전산시스템(File Transfer Protocol 서버 등)에 기초자료를 송신한 시간을 기준으로 한다.
③ 금융투자업규정 제7-36조의2제1항제3호와 관련하여 해당 집합투자재산의 매매체결내역의 컷오프 시간은 일반사무관리회사가 전산시스템에서 기초자료를 수신한 시간을 기준으로 한다. 다만, 전산시스템을 이용하지 않는 경우에는 일반사무관리회사가 집합투자회사로부터 운용지시서를 입수한 시간을 기준으로 한다.
*註4: [금융투자업규정 부칙 <제2020-11호,2020.4.1.> 제6조(집합투자재산 평가에 대한 경과조치)]
제7-36조의2제1항제2호의 개정 규정에도 불구하고 이 규정 시행일부터 1년간 채권평가회사가 집합투자재산의 평가를 위한 평가가격을 집합투자업자(집합투자업자가 영 제262조제1항에 따른 기준가격의 계산을 법 제254조에 따른 일반사무관리회사에 위탁하는 경우에는 해당 일반사무관리회사를 말한다)가 입수할 수 있도록 제공하는 시간을 18시 30분으로 한다.
*註5: [금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제4-7조(국내자산 평가의 예외사유)]
① 집합투자회사는 영 제260조제1항제2호에서 정한 자산에 대하여 컷오프 시간 이전에 입수된 정보가 2개 미만인 때에는 최소 2개 이상의 평가가격을 확보하기 위해 컷오프 시간 이후 입수된 기초자료를 당일 평가 및 기준가격 산정에 반영할 수 있다.
② 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 금융투자업규정 제7-36조의2에서 정한 국내자산의 컷오프 시간 이후에 기초자료를 입수하더라도 당일 평가 및 기준가격 산정에 반영할 수 있다.
1. 법 제413조의 긴급사태(천재지변, 전시, 사변, 경제사정의 급격한 변동, 그 밖에 이에 준하는 사태)가 발생하는 경우
2. 집합투자재산 평가업무를 수행하는 집합투자회사가 통제할 수 없는 다른 기관(한국은행, 한국거래소, 협회, 한국예탁결제원, 은행, 투자중개회사, 투자매매회사, 집합투자회사, 채권평가회사, 일반사무관리회사, 보험회사 등)의 전산시스템 오류가 발생하는 경우
3. 선물·옵션 동시 만기일, 대학수학능력시험일, 분기말, 4연속 휴일의 전영업일 및 익영업일, 한국은행 지급준비금 적립제도에 따른 지금준비금 적립마감일 등의 경우
4. 환매조건부매매 관련하여 집합투자회사의 귀책사유 없이 거래상대방의 지연으로 인한 거래 및 담보체결 업무가 지연된 경우
5. 그 밖에 당사자간(집합투자회사, 채권평가회사, 일반사무관리회사 및 영 제273조에 따른 보험회사를 포함한다)에 컷오프 시간 이후 입수된 기초자료를 집합투자재산의 평가 및 기준가격 산정에 반영할 필요가 있다고 상호 합의하는 경우
