민법 제62조, "이사의 대리인 선임"

제62조(이사의 대리인 선임) 이사는 정관 또는 총회의 결의로 금지하지 아니한 사항에 한하여 타인으로 하여금 특정한 행위를 대리하게 할 수 있다.

이사는 대외적으로 법인을 대표하는 사람이기 때문에 원칙적으로 직접, 스스로 법인을 대표하여야 합니다. 그러나 법인은 때로 굉장히 규모가 크고 하는 일도 대단히 많습니다. 이사가 그 모든 일을 다 대표하기는 쉽지 않을 수 있지요. 그래서 제62조에서는 특별한 경우에는 타인으로 하여금 '대리'를 할 수 있도록 정하고 있는 것입니다.

다만 아무 행위나 대리를 시킬 수는 없고 제한이 있습니다. 우선 정관 또는 총회의 결의로 '대리 금지'가 된 사항에 대해서는 대리를 맡겨서는 안 됩니다.

또한, 대리를 맡길 수 있다고 해서 자기가 하는 행위를 모두 맡겨 버려서는 안 됩니다. 모든 것을 다른 사람한테 전부 시켜 버릴 거면 이사라는 제도가 왜 있겠습니까. 제62조는 '특정한 행위'를 대리시킬 수 있다고 했지 자신의 사무 전체를 대리시킬 수 있다고 하지 않았음에 주목하시기 바랍니다.

우리의 판례 역시 "사립학교법 제27조, 민법 제62조에 의하면 학교법인의 이사는 특정한 행위를 다른 이사에게 대리하게 할 수 있으나 학교법인의 제반사무처리를 포괄적으로 위임할 수는 없다."라고 하여 같은 논리를 펴고 있습니다(대법원 1989. 5. 9. 선고 87다카2407 판결).

참고로 앞서 공부한 직무대행자와 이때의 대리인은 다릅니다. 제60조의2에서 배운 직무대행자는 법원의 가처분에 의하여 선임된 사람이고, 제62조에서 말하는 대리인은 이사가 선임한 대리인입니다. 직무대행자는 이사와 같은 법인의 기관이지만, 제62조에서의 대리인은 법인의 기관이 아닙니다. 차이점에 주의하세요.

제62조에 따라 선임된 대리인은 '특정한 행위'에 대해서 이사를 대리하게 되고, 그에 따른 법률효과는 법인에 귀속되게 됩니다.

내일은 임시이사의 선임에 대해서 공부하겠습니다.