스톡옵션이 뭔데? 그거 어떻게 주는 건데?
스타트업의 로또 같은 보상, 스톡옵션의 정의와 부여 조건
스톡옵션이란 무엇일까요? 어떻게 활용하는 걸까요? 스톡옵션, 받으면 끝이 아닙니다. 받는 순간 시작입니다. 스톡옵션이란 무엇인지, 스톡옵션을 주거나 받을 때 어떤 점을 고려해야 하는지 쉽게 알려드리겠습니다.
스톡옵션이란?
스톡옵션이란 사전에 정한 특별한 가격으로 우리 회사의 주식을 살 수 있는 권리예요. 여기서 중요한 점은 스톡옵션 부여가 주주가 되는 것을 의미하는 게 아니라는 점입니다. 스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리이지, 주식이 아니기 때문입니다.
따라서 스톡옵션 행사가격은 작을수록 이득입니다. 더 싼 가격에 회사의 주식을 살수록 그로 인한 차액이 커지기 때문입니다. 그런데 행사가격은 어떻게 정해질까요? 100원을 행사가로 하고 싶다고 100원이라고 쓰면 될까요?
벤처기업 등록 여부에 따라 차이가 있지만, 일반적으로 스톡옵션을 부여하는 시점 주식의 행사가 혹은 액면가에 의해 결정됩니다. 일반적인 기업에서 신주 발행으로 스톡옵션을 부여하려면 행사가격을 시가와 액면가액 중 더 큰 금액으로 설정해야 합니다. 그리고 그 가격은 스톡옵션 계약서에 기재되며, 이를 스톡옵션 행사가격이라고 부릅니다.
예를 들어, 액면가는 1만 원인 스타트업이 시드 투자 유치를 3억 받은 경우 시가는 1만 5천 원까지도 높아질 수 있습니다. 액면가와 시가가 5천 원 정도 차이가 나는데요. 이 경우 일반적인 기업은 액면가와 시가 중 더 큰 1만 3천 원을 스톡옵션 행사가격으로 설정해야 합니다. 하지만, 이 기업이 벤처기업일 경우 시가와 액면가 중 더 적은 액면가인 1만 원을 스톡옵션 행사가격으로 설정할 수 있습니다.
*벤처 기업의 주식 시가는 보통 매매사례가액(비상장 주식의 거래 가액)을 우선하여 적용하고 매매사례가액이 존재하지 않을 경우 보충적 평가 방식을 통해서 결정됩니다.
그렇다면 스톡옵션을 받고 회사를 나가면 어떨까요? 부여한 사람이 손해인 것 아닐까요? 스톡옵션을 받고 바로 퇴사하면, 당연히 스톡옵션을 사용할 수 없습니다. 스톡옵션은 중소기업이나 스타트업이 인재의 이탈을 방지하기 위해 사용하는 요소이기도 한 만큼, 최소 근무 조건을 조건으로 두고 있는데요. 이를 '클리프'라고 합니다.
스톡옵션 행사 조건: 클리프와 베스팅
스톡옵션은 우리 회사에 대한 기여에 대한 보상이기 때문에, 일정 기간 이상 재직해야 사용할 수 있습니다. 우리나라 상법은 최소 2년 이상 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있도록 규정하고 있습니다.
스톡옵션 행사 조건, 클리프
클리프란 스톡옵션을 행사하기 위한 최소 재직 기간입니다. 한국에서 법적으로 스톡옵션 행사를 위한 최소 근무 기간은 2년입니다. 하지만 2년 후에도 스톡옵션을 100% 행사하지 못할 수도 있습니다. 더 오래 근무하도록 유도하기 위해 세부 조건을 추가할 수 있는데요. 이를 '베스팅'이라고 부릅니다.
스톡옵션 행사 조건, 베스팅
베스팅이란 재직하는 기간 등 특정 조건에 따라 스톡옵션을 행사할 수 있는 권리에 제한을 두는 것입니다. 예를 들어 “입사 후 2년이 지났을 때는 스톡옵션의 50%까지만, 입사한 지 3년이 지났을 때는 추가 25%를, 4년 차에는 나머지 25%를 사용할 수 있도록” 규제하는 것이 베스팅에 해당합니다. 보통 인재 유출을 방지하기 위해 베스팅 조건을 사용합니다.
스톡옵션을 활용할 때 유의할 점
스톡옵션은 평생 언제든지 활용할 수 있는 것은 아니에요. 스톡옵션을 행사할 수 있는 기간에는 일반적으로 10년의 제한이 있어요.
스톡옵션을 행사할 때 내야 하는 세금을 내야 해요.
스톡옵션을 활용하면 세금을 두 번 내야 합니다
1. 스톡옵션을 행사할 때
스톡옵션의 행사 시점에 발생하는 행사 이익에 대해서 세금을 내야 합니다. 스톡옵션을 행사하는 것은 ‘주식을 사는’ 것이지 ‘주식을 파는’ 것이 아니기 때문에 실제 당장에 나에게 현금이 생기는 것이 아님에도 불구하고, 국세청은 이익이 생겼다고 간주하여 스톡옵션을 행사할 때도 즉, 주식을 살 때도 세금을 부과합니다. 스톡옵션 행사 시 차익이 많이 발생한다면 그만큼 내야 할 세금도 커집니다. 과세 표준에 따라서 적용되는 기본 세율이 값이 커지기 때문이에요.
예를 들어 한국에서는 행사가액과 행사일 시가의 차익이 10억이라면, 3억 8천만 원을 세금으로 내야 합니다. 만약 차익이 10억을 초과한다면 초과분에 대해서는 초과 금액의 45%를 세금으로 납부해야 합니다. 세금을 생각하지 못하고 있다면 스톡옵션을 행사할 때 즉 스톡옵션 계약서의 행사가액으로 주식을 살 때 생각보다 큰 현금이 필요해서 놀랄 수 있어요.
하지만 벤처기업에 등록된 기업이 조건을 만족할 경우, 스톡옵션을 행사하는 시점에 내야 하는 세금을 일부 면제받을 수도 있습니다.
2. 스톡옵션으로 산 주식을 팔 때
다음으로는 스톡옵션을 통해 구매한 주식을 팔 때도 세금을 내야 합니다. 이 때는 일반적인 주식과 동일합니다. 양도이익이 생기기 때문에 양도소득세가 부과됩니다.
활용 가능한 스톡옵션 비중
스톡옵션은 무한정으로 발행할 수 있을까요? 일반 기업의 경우 회사의 전체 발행 주식 중에서 10% 이내까지만 스톡옵션으로 발행할 수 있어요. 그런데 벤처 기업으로 인증받은 기업의 경우 전체 주식의 50%까지 스톡옵션을 발행할 수 있습니다.
하지만, 만약 회사의 정관에 스톡옵션에 대한 조건이 추가로 명시되어 있을 경우 정관에 기재된 비율까지만 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 시드 투자 등 액셀러레이터, 벤처 투자사로부터 투자를 받았을 경우 보통 전체 주식의 20%까지 스톡옵션으로 활용 가능하다는 조건이 있을 가능성이 큽니다.
스톡옵션 부여하는 법
스톡옵션을 부여하려면 먼저 주주총회에서 주주들에게 동의를 받아야 합니다. 그리고 스톡옵션 계약서를 체결합니다. 주주총회에서 결의된 스톡옵션의 부여 수량보다 큰 수량을 부여할 수는 없습니다. 스톡옵션 부여는 주주 동의가 필요한 만큼, 팀원 개별로 각각 진행하기보다는 한 번에 모아서 진행하는 것이 좋습니다. 분기별/반기별로 모아서 진행하면 관련 등기 업무를 효율적으로 진행할 수 있습니다.
행사 가격은 알겠는데, 각 팀원에게 몇 주를 부여해야 할지 고민되시나요? 팀원별 스톡옵션 부여량은 전적으로 대표나 결정권자의 자유에 달려있지만, 스톡옵션과 주식을 체계적으로 활용하고 싶다면 사내에 미리 시스템을 마련해 두는 것이 좋습니다.
직무, 기술/비기술 직군, 연차, 합류 시기, 연봉 대비 스톡옵션 비율에 따른 사내 스톡옵션 부여 체계를 만들어 두면 스톡옵션을 체계적으로 활용하고 그 효과를 극대화할 수 있습니다.
벤처기업일 경우 받을 수 있는 스톡옵션 혜택
스톡옵션은 지금 당장 현금성 보상을 주기 어렵지만, 잠재성이 큰 중소기업, 스타트업, 벤처기업이 활용할 수 있는 강력한 보상입니다. 따라서 중소기업부에서는 벤처기업 인증을 받은 기업이 스톡옵션을 부여할 때 더 많은 혜택을 주고 있습니다. 대표적으로 벤처기업은
1. 시가와 액면가 중 더 저렴한 ‘액면가’를 행사가격으로 정할 수 있습니다.
2. 최대 주식의 50%까지 부여할 수 있습니다.
3. 스톡옵션 행사 시 세금을 면제받을 수 있습니다.
4. 스톡옵션을 행사할 때 내야 하는 세금을 뒤로 미룰 수 있습니다.
5. 다양한 외부 전문가에게 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.
지금까지 스톡옵션과 관련한 가장 기본적인 내용을 알려 드렸는데요. 벤처기업이 받을 수 있는 스톡옵션 혜택에 대해 더 자세히 알고 싶으면 이 글을 확인해 보세요. → 스톡옵션 부여 전 ‘벤처기업 인증’ 먼저 받아야 하는 이유 5가지
이 글은 Founders (파운더스) 블로그 콘텐츠를 기반으로 작성되었습니다.
