주주총회 VS 이사회 VS 대표이사 중 끝판왕은?

주주총회 의사결정 시스템_주주총회_이사회_대표이사_감사_역할과 권한

주식회사 의사결정 시스템: 주주총회 VS 이사회 VS 대표이사 중 끝판왕은?

주식회사의 의사결정 시스템은 주주총회, 이사회 그리고 대표이사로 구성됩니다. 

주주총회는 주주들이 모여 회사의 주요사항에 대한 의사결정을 하는 회의체이고, 이사회는 3인 이상의 이사로 구성된 회의체로 업무집행에 관한 의사결정을 합니다. 그리고 대표이사는 내부적으로 업무를 집행하고 대외적으로 회사를 대표하는 기관입니다. 

각각 고유한 역할이 있지만, 주주총회와 이사회, 대표이사 중 최고의 의사결정기구는 단연코 주주총회라 할 것입니다. 주주총회는 이사회를 구성하는 이사를 선임하고 해임할 수 있는 권한이 있습니다. 이렇게 선임된 이사들의 회의체가 이사회이고, 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다. 즉 주주총회에서 선임한 이사들이 이사회를 구성하고, 그렇게 구성된 이사회에서 대표이사를 선임하기 때문에 궁극적으로 주주총회가 다른 의사결정 기관들을 컨트롤할 수 있는 구조입니다. 

아래 <주주총회 의사결정 시스템 MAP>을 확인해보면 이해가 쉽습니다. 

주주총회 의사결정 시스템_류재언변호사

주식회사는 소유와 경영을 분리하고 있지만, 회사를 소유한 주주들이 경영을 책임지고 있는 매니지먼트 그룹인 이사와 이사회, 그리고 대표이사를 근원적으로 컨트롤 할 수 있게 만들어 둔 시스템이라고 해석할 수 있습니다.

상법에서도 이러한 구조를 반영하여 주식회사의 주요한 결정들은 주주총회에서 결정하도록 정하고 있습니다. 

덧붙여 감사는 이사 및 이사회의 직무의 집행을 감사하는 역할을 하기 위해 존재합니다. 감사는 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 정기주주총회 시에는 이사로부터 재무제표와 영업보고서를 제출 받아 감사를 실시할 수 있습니다. 

다만, 실무에서 감사가 실질적인 견제나 감시 기능을 하는 경우는 많지 않고 외관상 구색을 맞추기 위해 등기만 해 두는 경우가 대부분입니다. 이에 따라 상법은 자본금 10억원 미만의 소규모회사는 감사를 두지 않을 수 있는 규정을 마련해두고 있습니다. 

주주총회 결의사항 

ž   정관의 변경

ž   영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등

ž   이사 감사의 선임 및 해임

ž   이사 감사에 대한 보수의 결정

ž   주식매수선택권의 부여

ž   재무제표의 승인

ž   주식배당

ž   자본의 감소

ž   주식의 액면미달 발행

ž   주식의 분할

ž   회사의 합병계약서의 승인

ž   회사의 분할․분할합병, 물적 분할

ž   주식의 포괄적 이전과 포괄적 교환

ž   총회의 연기 또는 속행의 결정 

ž   회사의 해산 등

 

이사회 결의사항 

ž 신주발행
 ž 대표이사의 선임과 해임
 ž 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
 ž 자금의 차입

ž 중간배당 

ž 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

ž 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

ž 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
 ž 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
 ž 이사의 경업허용
 ž 주식의 양도승인

ž 전환사채, 신주인수권부사채 발행
 ž 주식매수선택권의 부여의 취소

ž 최초사업계획의 수정

ž 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
 ž 기타 중요하다고 인정되는 사항

 

[참고] 정관에서 정하면 주주총회 결의가 가능한 사항

원칙적으로 이사회 결의사항이지만 정관에서 정하면 주주총회에서 의결할 수 있는 사항

 

ž 대표이사의 선임

ž 신주발행사항의 결정

ž 준비금의 자본전입 

ž 전환사채, 신주인수권부사채의 발행