합작투자계약서 구조와 7가지핵심 체크리스트_류재언변호사
합작법인설립실무_합작투자계약_Joint Venture Agreement_
두 회사가 손을 잡고 공동의 목표를 향해 달려갑니다. 어떤 형태로 비즈니스를 해볼까 고민하다가 합작법인을 설립하기로 합니다. 법률적으로 합작법인을 설립하는 행위는 사람의 관계로 치면 두 사람이 만나 결혼을 하는 것과 마찬가지 입니다. 서로 다른 백그라운드를 가진 두 사람이 한 집에서 살기 시작하는 것처럼, 서로 다른 두 기업이 하나의 법인을 설립하고 공동의 사업을 진행하는 것입니다.
이렇게 설립된 회사를 합작법인이라 합니다. 2014년 홍콩 BASF 아시아본부 법무실에서 독일기업과 일본기업의 합작법인설립 업무를 맡게 된 이후로, 합작법인 설립 및 운영과정에 여러차례 참여하고 있습니다. 이 글에서는 특히 합작법인 설립 단계에서, 합작투자계약서를 어떻게 작성할 것인지에 대해 핵심적인 내용을 간단히 정리해보고자 합니다.
홍콩 주재원 시절 실무를 맡았던 독일 화학기업 바스프사와 일본 2차전지 기업 토다코교의 합작법인설립 관련 이미지참고사이트: https://www.basf.com/ru/ru/media/news-releases/2014/10/p-14-378.html
앞서 말한 것처럼 합작법인 설립은 혼인관계를 맺는 것입니다. 아무런 준비 없이 결혼을 하게되면 부딪힐 수 밖에없습니다. 사전에 충분한 이야기를 나누고, 결혼생활의 기본적인 가이드라인을 하나씩 정해나가야 합니다. 그 절차가 바로 합작투자계약서 체결 과정입니다.
합작투자계약서의 구성은 크게 7가지 정도로 나눌 수 있습니다.
1. 회사의 설립
2. 회사의 지배구조
3. 회사의 회계, 배당, 영업권 등
4. 주식의 양도제한
5. 교착상태 해결 조항
6. 위약금 조항
7. 계약의 종결
1. 회사의 설립 조항
본 조항에서는 합작법인의 설립과 관련된 구체적인 사항을 정하게 됩니다.
- 회사의 이름
- 회사의 사업목적
- 회사의 자본금
- 주주들의 출자금 및 지분율
- 정관
- 주식 발행수, 액면가
- 주권발행 여부 등
특히 주주들의 출자금 및 지분율을 어떻게 정할 것인지가 중요합니다.
일반적으로 가장 많은 케이스는 아래 세 경우입니다.
1) 51:49의 지분율 구조
실제로 가장 많은 합작법인이 51:49의 지분구조를 택한다. 서로 비슷한 기여를 하고 있지만, 의사결정이 지체되거나 교착상태에 빠지는 것을 막기 위해 한 쪽 기업에 다수지분권자로서의 권한은 부여하는 것이다.
롯데케미칼이 51% GS에너지가 49%를 투자하여 설립한 합작법인2) 50:50의 지분율 구조
50:50은 서로의 지분율이 동일하기 때문에 확실한 장점과 단점이 있다. 서로 만장일치를 해야만 주주총회 결의가 이루어지기 때문에 협력적이고 평등한 관계로 유지될 수도 있지만, 자칫 서로가 기싸움을 하거나 감정이 악화되면 결별 수순으로 이어지기도 쉬운 구조다.
미국 스타벅스와 우리나라 신세계 이마트가 각 50%를 투자하여 설립한 합작법인3) 66:34의 지분율 구조
다이소와 같은 기업은 66:34의 구조를 취하고 있다. 한국의 아성다이소와 관계사 등이 66% 일본의 대창산업(일본다이소)이 34%를 보유하고 있다. 생각보다 많은 기업들이 이 지분구조를 택하는 이유는 주주총회 특별결의의 결의방식과 관련이 있다. 특별결의를 위해서는 2/3의 지분율을 확보해야 하는데, 소수지분권자 입장에서는 특별결의의 일방적 통과를 막을 수 있는 지분율을 확보하기 위해 34%를 확보하는 것이다.
2. 회사의 지배구조관련 조항
회사의 지배구조조항은 회사의 의사결정 시스템을 만드는 것이다. 구체적으로 등기임원, 대표이사, 주주총회, 이사회 등과 관련된 내용을 해당 조항들에서 정해야 한다. 주주총회의 지배구조와 관련된 내용은 다소 구체적인 설명이 필요하므로, 이와 관련해서는 아래 글을 참고해보시기 바란다.
특히 지분율에 따라 지배구조를 잘 정해야 한다. 예를 들어 같은 51:49의 지분율이지만, 이사회 및 대표이사까지 다수지분권자가 장악하는 경우가 있는가하면, 49%의 지분율을 보유한 쪽에 이사회 과반은 확보해주거나, 대표이사 지명권을 줄 수 도 있다.
즉 주주총회와 이사회 및 대표이사를 모두 다수지분권자 측에서 장악할 것이냐, 아니면 이를 배분해서 서로 견제하게 만들 것이냐도 생각해볼 수 있는 부분이다.
https://brunch.co.kr/@jaeeonryoo/239
1) 주주총회 구성
주주총회는 주식회사의 최고의사결정기관이다. 이유는 단순하다. 일반적인 회사의 업무는 대표이사 또는 업무집행이사에 맡기지만, 중요한 의사결정은 주식회사의 소유자에 해당하는 주주들이 직접 결의하겠다는 것이다.
(예시조항)
1. 개최.
회사의 정기주주총회는 매회계연도말일로부터 3개월 내에 개최하고, 임시주주총회는 이사회의결의에따라수시로개최한다.
2. 소집통지.
주주총회를소집할때에는대표이사가소집통지서를서면으로 (이메일 또는 기타 전자문서를 포함하나 이에 한정되지 않음) 주주총회일 14일 전에 각 주주에게 발송하여야 한다. 주주총회통지서에는그일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여야 한다.
3. 의결.
주주총회의결의는주주과반수의출석과출석한주주의의결권의과반수이상의찬성으로한다.
4. 본 계약에서 정하지 아니한 주주총회에 관한 기타 사항은 법령 또는 회사의 정관에서 정한 바에 따른다.
참고로 상법상 주주총회와 관련하여 보통결의 및 특별결의 요건들을 정리해보았으니 참고하기 바란다.
1. 주식회사의 보통결의
출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항
검사인의 선임(상법 제366조 제3항, 제367조)
이사 감사의 선임(상법 제382조 제1항, 제409조 제1항)
이사 감사에 대한 보수의 결정(상법 제388조, 제415조)
청산인의 선임 해임과 그 보수의 결정(상법 제531조, 제539조 제1항, 제542조 제2항, 제388조)
재무제표의 승인(상법 제449조 제1항, 제533조 제1항, 제534조 제5항)
주식배당(상법 제462조의2 제1항)
청산종결의 승인(상법 제540조 제1항)
흡수합병의 합병보고총회(상법 제526조 제1항) - 이사회의 공고로 대신할 수 있음(동조 제3항)
총회의 연기 또는 속행의 결정(상법 제372조 제1항)
2. 주식회사의 특별결의
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항
정관의 변경(상법 제434조)
영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등(상법 제374조)
사후설립(상법 제375조)
이사 감사의 해임(상법 제385조 제1항, 제415조)
자본의 감소(상법 제438조 제1항)
주식의 액면미달 발행(상법 제417조 제1항)
주식의 분할(상법 제329조의2)
주주 이외의 자에게 전환사채 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 중요한 사항(상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항)
회사의 해산(상법 제518조)
회사의 계속(상법 제519조)
신설합병의 경우 설립위원의 선임(상법 제175조 제2항)
회사의 합병계약서의 승인(상법 제522조 제1항, 제3항)
회사의 분할․분할합병, 물적 분할(상법 제530조의3, 상법 제530조의12)
주식의 포괄적 이전과 포괄적 교환(상법 제360조의3, 상법 제360조의16)
주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 상법 제542조의3)
2) 이사회 구성
회사의 지분을 소유하고 있는 주주들로 이루어진 주주총회가 주식회사의 최고의결기관이지만, 회사의 업무를 집행하는 이사들로 이루어진 이사회에서 결의할 수 있도록 상법에서 정해둔 사항들도 적지 않다. 대표적으로 유상증자를 위한 신주발행의 경우 상법에서는 이사회의 결의만으로도 신주발행이 가능하도록 정하고 있다. 따라서 이사회를 어떻게 구성하는지도 중요한 고려 사항이다.
이사회에서는 이사 과반의 확보가 가장 중요하다. 과반만 확보되면 이사회 결의사항은 무리없이 처리할 수 있기 때문이다. 반면 이사회 구성을 짝수로 하게되면 이사회 결의 사항 자체가 통과되지 못하고 교착상태에 빠지는 경우가 발생한다. 따라서 이사회를 구성할 때는 가급적 이사의 수를 홀수로 정하여 불필요한 교착상태를 사전에 막는 것이 좋다.
1. 이사의 수 및 임명.
회사의 이사는 총 3인으로 하고, "갑","을" 및 "병" 이 이사가 된다.
2. 이사의임기.
이사의 임기는 3년으로 하되, 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자 임기의 잔여기간으로 한다.
이사회 의결사항
재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의
따라서 이사회 구성원인 이사 과반수를 확보하면 이사회를 장악할 수 있다.
1. 최초사업계획의 수정
2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
3. 정관변경안의 채택
4. 대표이사의 선임과 해임
5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.
7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항
8. 회사의 합병, 분할,분할합병, 조직변경, 회사정리,화의절차의 신청 또는 해산, 청산
9. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
10. 자본증가에 관한 사항
11. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
13. 이사의 경업허용
14. 주식의 양도승인
15. 주식매수선택권의 부여의 취소
16. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
17. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
18. 기타 중요하다고 인정되는 사항
참고. 정관에 의한 주주총회 결의사항
(원칙적으로 이사회 결의사항이지만 주주총회의 결의사항으로 정관에 정할수 있도록 상법에서 명시한 사항)
1. 대표이사의 선임(상법 제 389조)
2. 신주발행사항의 결정(상법 제 416조)
3. 준비금의 자본전입 (상법제 461조)
4. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 (상법 제 513조, 제 516조)
참고로 상법상 정해진 주식회사의 이사의 수는 3명 이상이어야 하지만, 10억원 미만의 소규모 회사의 경우 이사를 3인미만으로 정하는 것도 가능하기 때문에(상법 제 383조 1항), 스타트업들의 경우는 1인 또는 2인의 이사만 선임하는 것도 법적으로 가능하다. 다만 이사회의 규모를 3인 미만으로 줄여서 1인 또는 2인으로 정하는 경우에는 상법상 이사회의 결의사항들이 주주총회의 결의사항으로 대체되는 경우들이 있으니 이 부분은 주의가 필요하다. (상법 제 383조 4항 5항 6항)
3) 대표이사 및 감사의 지정
1. 대표이사
합작투자계약서에는 대표이사를 누구로 선임할 것인지 여부도 중요한 이슈이. 대표이사는 법인의 대표권을 가진 기관으로 주주총회 및 이사회 결의사항을 제외하고 업무집행을 위하여 필요한 세부사항들에 대하여 의사결정을 하고 회사를 대표할 수 있는 권한을 가지고 있다. 쉽게 말해, 대부분의 일반적인 일들을 결정하고 처리하는 것은 대표이사이다. 따라서 대표이사를 누구로 선임할 것인지를 정하는 것은 회사의 경영에 절대적인 영향을 미친다.
대표이사는 이사회의 결의에 따라 선임한다. 따라서 이사회의 과반을 장악하면 대표이사까지 장악할 수 있다. 다만 이사의 선임은 주주총회에서 한다. 결론적으로보면 주주총회를 장악하면 이사를 선임 및 해임할 수 있고, 이를 통해 이사회 과반을 장악하면 대표이사까지 뜻대로 선임할 수 있다. 이러한 측면에서 주주총회를 움직일 수 있는 지분 및 우호지분 확보가 아주 중요하다. 다만, 합작투자계약서에 대표 지명권한을 일방에게 주는 것을 명시하는 것도 가능하므로, 지분율과 이사회 구성, 법적 책임 소재 등 종합적인 판단이 필요할 것이다.
2. 감사
감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하고, 이사와 이사회를 감시하는 등의 역할을 한다. 자본금 10억이상의 주식회사에서는 반드시 선임해야하지만 10억원 미만의 회사에서는 굳이 선임을 하지 않아도 된다.
3. 회사의 회계, 배당, 영업권 등
회사의 설립과 지배구조까지 정했으며, 회계관리를 어떻게 할 것인지, 배당가능 이익이 발생했을 때는 어떤 원칙으로 배당을 할 것인지, 합작법인의 영업권은 어떻게 정할 것인지, 주주의 경업금지 사업 대상은 어디까지인지 등을 구체적으로 정해야 한다.
1) 회계관리 조항
회사의 회계와 관련하여 기본적으로 정하여야 하는 사항 및 이에 대한 보고의무를 합작투자계약서에 정하는 것이 필요하다.
제 조 [회계 및 보고]
1.1 회계연도.
회사의 회계연도는 매년 1월 1일로부터 12일 31일까지로 하며, 최초 회계연도는 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.
1.2 회계장부.
회사는 대한민국내에서 일반적으로 인정된 기업회계기준에따라 재무제표, 회계장부 및 기타 재무서류를 작성, 유지 및 비치한다.
1.3 회계감사.
회사는 매회계연도 종료 시 그의 비용으로 외부의 회계법인으로 하여금 그 회계장부및관련서류를 감사하도록 하여야 한다.
1.4 보고및 회사 서류의감사.
회사는 매분기 또는 반기의 종료 즉시 해당 재무제표, 감사보고서 및 경영보고서(사업계획서 및예산안포함)를 당사자들에게 제공하여야 한다. 회사는 각 당사자가 요청하는 경우 각 당사자나 그 대리인이회사의 회계장부 및 기타 재무서류를 열람 및 등사할 수 있도록 하여야 한다.
참고로 회사 주식의 3%이상의 주식을 보유한 주주는 법률 상으로도 회계장부열람권이 보장되어(상법 제 466조 주주의 회계장부열람권)회사의 장부와 관련된 서류들을 열람하고 등사를 할 수 있다.
2) 영업권, 경업금지 조항
실제로 합작법인을 설립할 때, 투자한 주주 회사와 신설 합작법인의 사업이 유사한 경우도 있다. 이러한 경우 신설 합작법인의 영업권이 침해당하는 경우가 발생되기에, 주주 회사와 신설 합작법인의 영업권을 정하고 경업금지 대상을 명확히 해두는 것이 필요하다.
1.1 당사자들은 본 계약기간 동안 합작법인 설립회사와 (i) 동일 또는 유사한 사업을 영위하거나 (ii) 동일또는유사한사업을영위하는회사를신설하거나, (iii) 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 회사에 경영권을 행사할 목적으로 투자할 수 없다.
경업금지 대상사업: ______________분야의 제품을 제조, 유통, 판매 또는 이와 관련된 부수적인 서비스사업
4. 주식의 양도제한
주식의 양도 제한 조항은 합작투자계약서에 필수적인 내용이다. 처음 합작법인을 설립할 때에는 모두가 뜻이 맞아서 시작하였지만, 시간이 갈수록 현실적인 문제가 발생하게 된다. 대표적인 문제 중의 하나가 바로 주주의 이탈이다.
따라서 합작법인 설립 취지를 고려하여 양도기간을 제한하거나(주식양도 기한 제한), 주식 양도 시 기존 주주들에게 먼저 매수할 수 있는 기회를 준다거나(우선매수권부여), 기존 주주들도 함께 양도할 수 있는 권리(동반매도권)를 주는 등의 장치를 사전에 마련해두어 불확실성을 줄이고 합작법인운영의 안정성을 보장하는 최소한의 장치가 필요하다.
1) 주식양도 기간 제한
일정기간 동안은 주식양도를 제한하는 조항
주식의양도제한.
당사자들은 합작법인의 설립일로부터 24개월간(이하 “양도제한기간”) 상대방 당사자의 사전 서면동의 없이 회사의 주식 또는 신주인수권(이하“보유주식”)의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도(담보의 제공기타처분행위를모두포함함)할 수 없다.
2) 우선매수권
주식 양도시 기존 주주들이 우선하여 매수할 수 있는 권리를 부여한 조항
양도제한기간이 경과한 이후 어느 당사자(이하 본 조에서 “매도주주”)가 보유주식의 전부 또는 일부를 제3자(이하 본 조에서 “예정양수인”)에게 양도하고자 하는 경우, 매도주주는 아래 절차를 거쳐야 한다.
1.1.1. 매도주주는 상대방 당사자에 대한 사전 서면통지(이하 본조에서“양도통지”)로 위 주식을 예정양수인에게 제안된 것과 동일한가격으로매수할것을요청하여야한다. 이경우매도주주는양도통지에보유주식을예정양수인에게양도하고자한다는취지, 예정양수인의 명칭과 주소,양도대상주식수, 주당 양도가격, 양도예정일 기타양도의주요조건(이하 본 조에서 “양도조건”)을 명시하여 상대방 당사자에게 서면으로 교부하여야 한다.
1.1.2. 매도주주로부터 양도통지를 수령한 날로부터15영업일 이내에 상대방 당사자는 양도대상 주식의 전부에 대하여 직접 또는 제3자를 통하여매수할것인지여부를선택할수있다.
3) 동반매도권
주식 양도시 동일한 조건으로 다른 주주들도 매도할 수 있는 권리를 부여한 조항
양도제한기간이 경과한 이후 어느 당사자(이하 본 조에서 “매도주주”)가 보유주식의 전부 또는 일부를 제3자(이하 본 조에서 “예정양수인”)에게 매도하고자 하는 경우, 당사자들은 아래 절차에 따라 상대방 당사자에게 자신의 보유주식의 전부 또는 일부가 매도주주가 예정양수인에게 매도하는 조건과 동일한 조건으로 예정양수인에게 함께 매도되도록 요구할 수 있다.
1.1.1. 매도주주는 보유주식을 예정양수인에게 양도하고자 한다는 취지, 예정양수인의 명칭과 주소,양도대상주식의수, 주당 양도가격, 양도예정일 기타양도의주요조건(이하 본 조에서 “양도조건”)을 상대방 당사자에게 사전에 서면으로 통지(이하 본조에서 “양도통지”)하여야 한다.
1.1.2. 매도주주로부터 양도통지를 수령한 날로부터15영업일 이내에 상대방 당사자는 통지된 조건에 따라 보유주식의 전부 또는 일부를 동반매도할 것인지 여부를 선택할 수 있다.
5. 교착상태의 해결방안 (풋옵션 또는 콜옵션)
합작법인 중 스타벅스코리아와 같이 50:50으로 주주총회가 구성되거나, 이사회에서 2:2 등으로 의견이 팽팽히 맞서 중요한 의사결정이 이루어 지지 않고 교착상태에 빠질 때, 합작법인은 큰 위기를 맞게 된다. 이 경우에는 사전에 합작투자계약서에 이러한 교착상태를 해결할 수 있도록 풋옵션 또는 콜옵션을 명시해두는 것이 필요하다.
콜옵션: 상대방 당사자로부터 상대방 당사자가 보유하는 회사주식의 전부를 공정가치로 매수할 권리
풋옵션:상대방에게 자신이 보유한 회사주식의 전부를 공정가치로 매도할 권리
제1조 [교착상태]
1.1 의도.
어떠한 당사자도 상대방 당사자가 보유한 회사지분을 매수하기 위하여 또는 상대방 당사자로 하여금 해당 당사자가 보유한 회사지분을 매수하도록 강요 또는 유인하기 위하여 의도적으로 교착상태를 조성하는 등 본조에 명시된 교착상태에관한 당사자의 권리를 남용하여서는 아니된다.
1.2 교착상태의 통지.
제3.5.3조 (a)항 내지 (p)항에 따른 이사회 결의사항에 해당하는 안건이 회사의 이사회에 부의되었으나 그에 관한 최초의 이사회 개최일로부터 30일 이내에 회사의 이사회에서 동 안건에 대한 의사결정이 이루어지지 못한 경우(이하 “교착상태”), 어느 당사자는 교착상태에 관한 통지임을 명시하고 본 조에 예정된 구제수단을 행사한다는 뜻을 기재한 서면통지(이하 “교착상태통지”)를 상대방 당사자에게 전달할 수있다. 교착상태통지는 교착상태 발생일로부터 7영업일 이내에 전달되어야 한다.
1.3 옵션.
어느 당사자가 제OO조에 따라 상대방 당사자에게 교착상태통지를 전달한 경우, 당사자들은 교착상태통지의 전달일로부터 30일 이내(이하 “교착상태 해소 합의기간”)에교착상태의 해소를 위한 협의를 하여야 하고 만일 동 기간 내에 교착상태의 해소에 관한 당사자간의 합의가 이루어지지 못한 경우(단, 위 협의기간은 당사자간의 합의로 연장이 가능함),
당사자들은 (i) 상대방 당사자로부터 상대방 당사자가 보유하는회사주식의전부를공정가치로 매수할 권리(이하 본조에서 “콜옵션”) 및 (ii) 상대방당사자에게자신이보유하는회사주식의전부를공정가치로매도할권리(이하 본 조에서 “풋옵션”)를 가진다(이하 본조에서콜옵션또는풋옵션행사에따라매수또는매도의대상이되는일방당사자의회사주식의전부를 “매매대상주식”이라 한다).
6. 위약금 조항
합작투자계약서의 중요조항들을 살펴보았다. 이러한 조항들을 지키지 않을 경우에는 어떻게 할 것인지에 대한 언급이 반드시 명시되어야 하며, 일반 손해배생 조항보다는 구체적인 금액을 특정하여 심리적 압박을 줄 수 있는 위약금 조항을 권한다.
1.1 어느 당사자가 자신의 책임 있는 사유로 본 계약상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방 당사자에게 손해가 발생한 경우, 해당 당사자는 상대방 당사자가 입은 일체의 손해 및 비용(지연이자, 소송비용, 법률, 회계 기타 자문 비용을 포함하되, 이에 한정하지 아니함)을 배상하여야 한다.
특히 위와 같은 다소 모소한 손해배상 조항보다는, 아래와 같이 구체적인 금액을 명시한 위약금 조항을 활용할 경우, 손해액이 얼마인지 등을 입증하지 않아도 곧바로 위약금을 청구할 수 있기 때문에 상대방은 심리적으로 굉장한 압박을 받게 된다.
1. 본 계약서의 내용 중 제 O조, 제 O조, 제 OO조, 제 OO조, 제 OO조에 명시된 의무를 위반했을 경우, 계약의무 위반자는 이에 대한 손해배상금으로 금 300,000,000원을 지급하여야 한다.
7. 계약의 종결
영원한 합작법인은 없다. 아니 극히 드물다. 시간이 지남에 따라 합작법인도 주주기업의 상황변동 및 합작법인 운영의 현실적인 문제들로 더 이상 사업을 지속하지 못하게 되거나 결별하는 경우가 많다. 시작을 생각할 때 특히 관계가 좋을 때 끝도 미리 생각해두어야 한다. 서로 가능한 덜 손해를 끼치며 깔끔이 헤어질 수 있는 구조를 미리 짜놓는 것이 필요한 것이다.
1.1 다음 각 사항에 해당하는 경우에 한하여, 각 당사자는 다른 당사자들에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자(이하 “불이행당사자”)는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다.
(1) 어느 당사자의 진술 및 보장이 사실이 아니거나 허위이고, 다른 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 30일 이내에 그 당사자가 이를 시정하지 아니하는 경우(다만, 그 하자가 시정 불가능한 경우에는 최고 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있음)
(2) 어느 당사자가 확약 기타 본 계약상의 의무사항을 위반하고, 다른 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 30일 이내에 그 당사자가 이를 시정하지 아니하는 경우(다만, 그 하자가 시정 불가능한 경우에는 최고 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있음)
(3) 법원 기타 정부기관이 거래종결을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우
(4) 어느 당사자 또는 합작법인에 대하여, 대한민국의 채무자 회생 및 파산에 관한 법률, 일본의 회사갱생법, 민사재생법, 파산법 등 관련 법령에 따라 (i) 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우, 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우
1.2 일방 당사자가 상대방 당사자가 이에 대하여 30일의 기간을 정하여 의무위반상태를 치유할 것을 서면으로 통지하였음에도 불구하고, 일방 당사자가 30일 이내에 의무위반상태를 치유하지 못한 경우, 의무위반상태의 치유를 요청한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.
1.3 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 제OO조, 제OO조, 제OO조, 제OO조 및 제OO조를 포함하여 그 성질상 본 계약의 해제 또는 해지 기타의 사유로 인하여 본 계약이 종료되는 경우에도 그 효력을 계속 유지할 필요가 있는 조항은 그대로 효력이 유지되며, 본 계약이 해제 또는 해지되더라도 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.
