MSO(병원경영지원회사)의 업무 범위 정의 및 법적한계
I. 서론: MSO(병원경영지원회사)의 개념, 역할 및 등장 배경
병원경영지원회사(MSO, Medical Service Organization)는 의료기관의 진료 외적인 비진료 영역—구체적으로 행정, 재무, 인사, 마케팅, IT 시스템 운영—등을 전문적으로 지원하기 위해 설립된 독립된 사업체를 의미합니다. MSO의 고유한 설립 목적은 의료기관이 경영 효율성을 확보하고, 의료인이 본연의 진료 활동에 집중할 수 있도록 보조하는 데 있습니다. MSO는 통상적으로 상법상의 주식회사 법인 설립 절차를 통해 설립되며, 유한회사나 개인사업자의 형태를 선택하는 경우도 있습니다. 일반적인 주식회사 법인 형태를 선택할 경우, 설립 요건을 정하고, 등기 신청을 하며, 사업자등록을 하는 단계를 거칩니다. 다만, 이런 설립절차보다 더 중요한 것은 명확한 업무 범위와 수수료 관계를 설정하고 스스로를 방어할 수 있는 계약서를 작성하는 일입니다.
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MSO의 활용 범위는 과거 절세 또는 네트워크 병원 운영사업에 국한되는 것으로 인식되기도 했으나, 오늘날에는 일반 의원급 의료기관부터 병원급, 심지어 의료법인에 이르기까지 모든 유형의 의료기관에서 경영 효율화와 규모의 경제 실현을 목적으로 광범위하게 활용되고 있습니다.
법적 근거에 대해 묻는 사람이 많은데, 사실 MSO의 법적 근거는 명확하지 않습니다. 국내법상 MSO 자체에 대한 명시적인 정의나 등록 제도가 부재하다는 점에서 MSO의 법적 지위가 모호한 것이 사실입니다. 다만, MSO의 활동은 의료법 제33조가 엄격하게 규정하는 '비의료인의 의료기관 개설·운영 관여 금지' 원칙을 위반하지 않는 선에서 진행하는 것이 가장 중요합니다. 규제 당국과 사법부는 MSO의 '존재 자체'가 아닌, MSO와 의료기관 간의 '계약 내용' 및 '실질적인 운영 관계'를 통해 의료법 위반 여부를 판단합니다.
즉, MSO는 상법상 법인으로서 자유롭게 설립될 수 있으나 ,의료법이 비의료인의 의료기관 개설 및 운영 관여를 엄격히 금지하고 있기 때문에, 의료법 준수를 가장 신경써서 설립·운영해야 합니다.
II. MSO의 업무 범위: 합법적 경영 지원 서비스 영역
MSO가 의료기관에 합법적으로 제공할 수 있는 경영 지원 서비스는 '진료에 직접적이거나 간접적으로 관여하지 않는 보조 업무'여야 한다는 핵심 원칙하에 정리해볼 수 있습니다. 아래 업무 영역은 대표적 예시일 뿐이며, 실제 우리 법무법인이 법률자문을 지원하는 수많은 MSO 고객사들은 그 설립 목적에 따라 훨씬 다양한 업무를 수행하고 있습니다.
2.1. 인력(HR) 및 행정 관리 지원
MSO는 의료기관의 효율적인 비진료 인력 관리를 지원할 수 있습니다. 합법적인 범위에는 비의료인 직원(행정직, 간호조무사, 시설 관리자 등)의 채용 프로세스 지원, 급여 및 복리후생 관리, 근태 관리 시스템 구축, 의료기관 시설 관리, 소모품 및 일반 장비 구매 대행 등이 포함됩니다.
이 때 MSO의 역할은 의료법상 요구되는 필수 인력(특히 의료진) 기준 충족 여부를 행정적으로 지원하고, 비의료인 직원의 효율적인 관리를 돕는 데 한정되어야 합니다. 특히 인사 부문에 있어서 의료인의 채용을 도와주는 헤드헌팅 업무 정도는 허용된다고 보이지만, 채용 및 해고의 최종 결정, 의료진의 진료 방식이나 근무 시간에 대한 강제적인 지침 결정 등 의료인의 고유 권한 영역에 침범하는 행위는 엄격히 금지됩니다.
2.2. 재무 및 회계 지원 서비스
MSO는 병원의 재무 건전성 확보와 회계 투명성 유지를 위한 보조적 역할을 수행할 수 있습니다. 구체적으로는 병원의 회계 장부 작성 및 관리, 세무 보고 자료 준비, 예산 수립 및 집행 컨설팅, 원자재 및 장비의 공동 구매 대행 등이 합법적 업무 범위에 해당합니다.
다만, 이 영역에서 가장 중요한 컴플라이언스 위험이 발생하곤 합니다. MSO의 임직원이 병원 대표원장의 OPT 등을 보유하며 계좌를 직접 관리하는 경우가 있는데, 이런 행위는 단순한 보조적 역할을 넘어 의료기관의 운영에 직접 관여하는 것으로 해석되기도 하고, 보건복지부의 실태조사 및 사무장병원 수사 과정에서 불리한 정황으로 고려되는 경우가 많습니다.
아울러, MSO가 환자 대상 의료비 수납하고, 진료비에 대해 현금영수증을 MSO 명의로 발행하는 행위에 관해서는 논란의 여지가 있습니다. 이는 의료기관의 매출 발생 주체와 세무 처리 주체가 의료인(의료기관)이어야 한다는 의료법과 세법의 근본 원칙에 기반합니다. 이 부분에 대한 상세한 분석은 섹션 V에서 집중적으로 다루도록 합니다.
2.3. 마케팅 및 홍보 활동의 법적 경계
마케팅 및 홍보 활동은 MSO가 경영 효율화를 위해 가장 적극적으로 지원하는 영역 중 하나입니다. MSO는 병원의 브랜드 개발, 온라인/오프라인 광고 대행, 환자 만족도 조사 및 관리, 전반적인 경영 컨설팅을 제공할 수 있습니다. 저희 법무법인에도 많은 광고 전문가들이 의사와 공동으로 MSO를 설립하겠다며 찾아오곤 합니다.
다만, MSO가 주도하는 마케팅 활동은 의료법상 금지된 행위, 즉 허위·과장 광고나 비급여 진료 유인 행위가 아니어야 하며, 의료법 제27조(유인·알선 금지) 및 관련 광고 규정을 준수해야 합니다. MSO는 마케팅 전략을 제시할 뿐, 그 실행의 최종적인 책임은 의료기관에 있습니다. 그리고 그 수수료의 산정 방식 또한 의료법에 반하지 않도록 신중하고 정교하게 설계할 필요가 있습니다.
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2.4. IT 및 각종 정보 시스템 구축 지원
MSO는 의료기관 경영과 관련한 정보 시스템의 구축, 유지보수, 서버 관리, 데이터베이스 구축 및 운영을 지원할 수 있습니다. 이러한 IT 서비스는 진료의 질 향상과 무관하지 않으나, 그 본질이 행정 및 기술 지원에 있으므로 MSO의 합법적 업무 영역으로 인정됩니다.
다만, MSO 서비스에 대한 대가 산정은 객관적이고 합리적인 수준에서 이루어져야 합니다. 대가 산정 시 와 같이 SW 사업 대가 산정 가이드라인 등 객관적으로 인정되는 기준을 참고하여, 용역 범위와 투입 인력, 원가 등을 상세히 기록하고 수수료 산정의 근거를 마련하는 것이 세무 적정성을 확보하는 데 유리합니다. MSO의 합법성은 단순히 계약서상의 업무 범위에만 국한되지 않고, MSO가 제공하는 용역 대가의 '합리성'이 법적 리스크를 결정하는 숨겨진 핵심 요소이기 때문입니다. 만약 MSO 수수료가 시장의 합리적인 컨설팅 비용 수준을 초과한다면, 이는 실질적으로 의료기관의 수익을 비의료인에게 불법적으로 귀속시키기 위한 수단으로 간주될 수 있으며, MSO와 병원이 특수관계에 있을 때에는 비용 부인을 비롯한 세무적인 문제가 발생할 수 있습니다.
III. 법적 한계 I: 진료 관여 금지 및 의료인의 운영 주체성 확보
MSO 구조의 합법성을 유지하기 위해서는 의료기관의 운영을 '지원'할 수는 있지만, 운영을 '주도'하거나 '지시'해서는 안 된다는 원칙을 준수해야 합니다. 즉, 어디까지나 의료기관을 개설하여 주도적으로 운영하는 것은 의료인이어야 하고, MSO와 비의료인은 지원 역할에 그쳐야 합니다.
3.1. 진료 관여 금지 원칙의 확립
특히 MSO는 진료에 직접적이거나 간접적으로 관여해서는 안됩니다. 이 금지 범위는 단순히 수술이나 처방과 같은 직접적인 의료행위를 넘어, 진료 환경 및 환자의 치료 결과에 영향을 미칠 수 있는 모든 간접적인 요소에까지 확장됩니다. 예를 들어, MSO가 진료 성과를 이유로 의료진에게 경영 성과를 강요하거나, 진료 결정에 따라 보상을 차등 지급하는 행위는 법원에서 의료인의 자율성을 침해하는 '간접적 진료 관여'로 판단될 위험이 큽니다.
비의료인이 문썹 문신 등 불법 미용행위를 하기 위해 의료인을 사실상 고용하는 사례도 종종 마주하게 되는데, 이 때 비의료인이 진료행위에 관여한 흔적들은 사무장병원의 아주 강력한 증거로 활용됩니다. 가장 지양해야 할 운영 방식입니다.
3.2. 운영 주체로서 의료인의 역할 및 책임
같은 맥락에서, 의료기관 운영의 모든 핵심적인 결정권은 의료인에게 있어야 합니다. 특히 병원의 인사, 진료 매뉴얼, 의료진의 운영 방식 결정은 의료인이 주체가 되어야 합니다. MSO와의 계약서는 단순한 행정 및 회계, 홍보, 시설관리 등의 보조업무로 그 범위를 명확히 한정해야 합니다.
법원과 수사기관은 계약서의 문구보다 '실질적인 운영 주체'와 '위험 부담의 주체'를 더 중시하여 MSO의 합법성을 판단하는 경향이 있습니다. 즉, MSO가 계약상으로는 보조 업무만 한다고 명시했더라도, 병원 운영 자금의 대부분을 MSO가 조달하고 최종 수익을 귀속받거나, 실질적인 지휘·통제 관계를 행사한다면 이는 의료인의 자율성을 침해하는 것으로 간주될 수 있는 것입니다.
3.3. 의료기관 중복 개설 및 운영 금지 리스크 (네트워크 병원 관련)
MSO가 여러 의료기관의 경영을 지원하는 경우, 의료기관 중복 개설 금지 원칙을 위반할 위험이 발생합니다. 의료법 제33조 제2항 제1호에 따라, 의료인은 어떠한 명목으로도 둘 이상의 의료기관을 개설·운영할 수 없습니다.
즉, 이론적으로 MSO가 복수의 의료기관 경영을 지원하면서, 이들 기관이 실질적으로는 단일 의료인이나 비의료인(MSO의 실소유주)에 의해 하나의 네트워크처럼 통합 운영되는 것으로 판단되면, 이는 의료기관 중복 개설 및 사무장 병원 혐의를 받게 될 수 있는 것입니다. 따라서 MSO 구조 내에서도 각 의료기관은 인사, 재무, 진료 결정 등 핵심적인 운영에 있어 독립적인 주체성을 유지하고 있음을 입증해야 합니다.
다만, 의료인 개인이 아닌 MSO 법인이 여러 의료기관을 지원하는 형태는, 네트워크 의료기관 지원 사업의 필수적인 요소이므로, 그 자체가 위법하다고 판단되지는 않습니다. MSO가 의료기관(지점) 개설 자금을 지원한다거나 운영 주도권을 가지고 수익을 배분받는 모습을 보이지 않아야 합니다. 이에 관해서는 아래 사무장 병원 판단기준을 참고해볼 수 있습니다.
IV. 법적 한계 II: 법원의 '사무장 병원' 판단 기준과 MSO의 리스크
MSO 구조를 이용한 사무장 병원(비의료인이 의료인 명의를 빌려 개설·운영하는 행위) 문제는 의료법 제33조 제2항 위반에 해당하는 가장 중대한 컴플라이언스 위험입니다. 이는 의료법상 의료기관 개설 자격이 없는 비의료인이 의료인의 명의를 빌려 의료기관을 실질적으로 개설하고 운영하는 형태를 말하며, 전체 적발 사례 중 대다수(약 94%)를 차지하는 유형입니다.
4.1. 비의료인 '명의 대여' 및 '주도적 운영' 원칙
개인 병의원 형태의 사무장 병원 판단 기준은 '비의료인이 의료인 명의를 대여했는지(명의대여)'와 '비의료인이 의료기관 운영을 실질적으로 지배하고 주도했는지(주도적 운영)' 여부에 초점을 맞춥니다. 법원은 비의료인이 의료기관의 시설 및 인력 충원·관리, 개설 신고, 자금 조달, 수익 귀속 등을 주도적으로 처리했다면, 실질적으로 비의료인이 법을 위반하여 병원을 개설·운영한 것으로 보고 유죄를 인정하는 경향이 강합니다(대법원 2023. 9. 21. 선고 2022도16276 판결).
이 경우, MSO의 실소유주가 비의료인으로서 개원의(바지원장)와 명의대여 계약을 맺고, 병원의 핵심적인 의사결정 및 재무를 지배했다는 사실을 확인하여 위법성을 판단하는 경우가 있으며, 꼭 그 정도에 이르지 않더라도 병원장이 아닌 비의료인 측에 주도권이 있다고 판단될 때에도 사무장 병원으로 처벌하기도 합니다.
4.2. MSO 구조에서의 '사무장 병원' 판단 요소
MSO는 의료기관에 경영 지원을 제공하는 합법적인 회사이지만, 그 활동이 실질적으로 의료기관의 소유 및 운영 주체를 비의료인(MSO 실소유주)으로 보이게 할 경우 사무장 병원으로 간주됩니다. 즉, 위 4.1의 기준이 그대로 MSO에도 적용됩니다. MSO가 사무장 병원으로 의심받는 주요 징후는 다음과 같습니다.
- 자금 조달 및 위험 부담 주체: 병원 개설 자금 및 운영 초기 자금을 MSO(또는 그 실소유주)가 전적으로 조달하고, 의료인(원장)은 진료 외적인 경영상 위험을 거의 부담하지 않는 경우.
- 수익의 실질적 귀속: 의료기관에서 발생하는 수익이 MSO와의 불합리하거나 과도한 용역 계약을 통해 MSO 실소유주에게 실질적으로 귀속되는 경우.
- 경영 및 인사권 행사: MSO가 진료 외적인 영역(시설, 행정, 마케팅)을 넘어, 의료인(원장)의 진료 방식, 의료진의 채용 및 해고 등 핵심적인 운영에 대해 지속적이고 강제적인 지휘·통제를 행사하는 경우.
- MSO가 다시 병원에 전대를 구는 전대차 구조라던지, MSO가 병원장에게 돈을 빌려주는 행위 등이 엄격히 금지되는 것은 아니지만, 그런 의심스러운 요소들이 모두 일응의 기준으로 작용하고 있음
MSO의 합법성은 MSO가 의료기관의 '지원' 역할에 머무르고, 의료인이 '운영 주체'로서의 자율성과 책임을 갖는지를 기준으로 엄격히 판단되고 있습니다.
V. 법적 한계 III: 재무 및 회계 처리에서의 컴플라이언스 위험
MSO와 의료기관 간의 재무 및 회계 처리 방식은 최근 세무 당국의 조사와 행정 법원의 판결을 통해 가장 즉각적이고 중대한 법적 위험 요소로 부각되었습니다. 특히 MSO를 통한 의료비 직접 수납 방식은 위법임이 확인되었습니다.
5.1. MSO를 통한 의료비 직접 수납의 위법성 확인 (2024년 행정법원 판결 중심)
2024년 서울행정법원 판결은 MSO가 의사를 대신하여 환자에게 의료비를 받고 세금계산서나 현금영수증을 발행한 회계 처리는 위법하다고 판단했습니다.
이 판결은 의료법의 근본적인 취지, 즉 의료인(의료기관)이 아닌 자는 의료 서비스를 제공하거나 그와 관련된 대금을 처리할 수 없다는 원칙에 근거합니다. 법원은 MSO가 환자로부터 의료대금을 직접 수령하고 세금계산서를 발행한 후, 의사에게는 수수료를 공제한 잔액을 지급하고 의사로부터 용역 대행 수수료에 대한 세금계산서를 받는 방식을 위법한 행위로 규정했습니다. 이러한 행위는 표면적으로는 단순한 '결제 대행'으로 보일 수 있으나, 법원은 이를 실질적으로 비의료인이 의료 수익의 주체인 것처럼 가장하고 세금 계산을 회피하려는 시도로 간주했습니다.
5.2. 세무 당국의 판단 및 행정 처분 (신용카드 위장가맹점 지정)
이처럼 MSO가 직접 의료비를 수납하는 위법한 회계 처리 구조는 심각한 세무 리스크를 초래합니다. 세무 당국은 해당 MSO 두 곳이 의사 A씨의 '신용카드 위장가맹점'에 해당한다고 결론 내렸으며, 이는 MSO가 세금 회피를 목적으로 이용되었다는 판단의 근거가 되었습니다.
실제 사례에서, 의사 A씨에게는 2016년~2018년분 부가가치세 및 종합소득세 약 7억 2400만 원의 경정고지 처분이 내려졌으며, 법적 불복 과정에서도 원고 패소 판결이 확정되었습니다. 이 판결은 MSO 구조를 이용한 세무 전략에 있어 '매출의 주체'와 '수익 귀속의 시점'에 대한 논란을 종식시키고, 의료법의 원칙(비의료인 금융 처리 금지)이 세법보다 우선함을 재확인한 것입니다.
5.3. 법원이 제시하는 적법한 의료비 및 용역 대금 거래 구조
법원이 의료기관이 반드시 준수해야 하는 적법한 회계 처리 방식을 다음과 같이 판시하였습니다.
- 환자 대상 거래: 의료인(의료기관)은 환자들로부터 의료비를 직접 수령하고, 자신의 매출로 세무 처리하며, 세금계산서나 현금영수증을 발행해야 한다. 의료 수익의 주체는 의료기관임을 명확히 해야 한다.
- MSO 대상 거래: MSO는 의료기관에 병원 관리 및 용역 서비스를 제공한 후, 이에 대한 용역 대행 수수료를 청구해야 하며, MSO는 이에 대한 세금계산서를 의료기관(의사)에게 발행해야 한다. 즉, 의료기관이 MSO에 - 비용을 지불하는 역청구(Reverse Billing) 구조를 엄격히 준수해야 한다.
- 또는 위수탁세금계산서의 발행을 고려해볼 수 있다.
5.4. 보건복지부의 입장 및 의료법 측면의 리스크
다만, 위와 같은 세무적인 관점과는 별개로, 보건복지부는 MSO를 비롯한 일반 기업이 병원의 진료비를 대신 결제받는 행위가 의료법에 반하지는 않는다고 해석하고 있습니다. 물론, 그렇다고 하여 의료법상 MSO가 진료비를 수납하는 방식이 권장되는 것은 아닙니다. 이런 방식은 사무장 병원의 강력한 증거로 활용될 수 있습니다.
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5.5. MSO 용역 수수료의 합리적 산정 및 세무 적정성 확보 방안
MSO 서비스 대가는 합리적인 수준에서 결정되어야 하며 , 과도하게 높은 수수료는 세무 당국에 의해 부당행위계산 부인 대상이 될 수 있습니다. 더욱이, 사무장 병원 판단 기준(Section IV)에 따라, 과도한 수수료는 의료기관의 재산을 부당하게 유출하여 공공성 및 비영리성을 훼손하는 결정적인 근거가 될 수 있습니다. 따라서 MSO는 용역 제공의 범위와 투입 인력, 원가 등을 상세히 기록하고, 객관적인 SW사업 대가 산정 가이드라인 등을 참고하여 수수료 산정의 근거를 객관화해야 합니다.
VI. MSO 컴플라이언스 구축 및 리스크 관리 전략
MSO 활용의 법적 안정성을 확보하고 중대한 행정적, 세무적 리스크를 방지하기 위해서는 다음과 같은 선제적 컴플라이언스 전략을 구축해야 합니다.
6.1. 적법한 MSO 계약서 작성 및 관리 가이드라인
MSO와 의료기관 간의 용역 계약은 MSO의 합법성을 입증하는 핵심 증거물이 됩니다. 계약서에는 MSO의 업무를 에서 제시된 보조 업무(행정, 회계, 홍보, 시설관리)로만 명확히 한정하고, 진료 및 의료진 운영 방식 결정 권한이 MSO에 없음을 명확히 규정해야 합니다. 또한, 용역 수수료 산정 방식과 그 합리적인 근거 를 계약서 또는 별첨 자료에 상세히 첨부하여 세무조사에 대비해야 합니다. 계약서에 명시된 내용보다 실질적인 운영이 우선시되므로, 계약 내용과 실제 운영 방식이 일치하는지 정기적으로 검토하는 것이 필수적입니다.
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6.2. 병원 운영의 실질적 주체로서 의료인의 책임 강화
MSO 구조 하에서도 의료인의 직업적 자율성 및 운영 주체성을 확보하는 것이 필수적입니다. 진료 독립성을 위해 진료 및 의료진 인사(채용, 배치, 징계 등) 결정에 MSO의 개입을 배제해야 합니다. 모든 임상적 결정이 의료기관장 또는 의료인 주도 하에 이루어지고 있음을 증빙할 수 있는 내부 기록(이사회 회의록, 진료 매뉴얼 승인 기록 등)을 유지해야 합니다.
또한, 재무 독립성 확보를 위해 의료기관은 독자적인 계좌를 통해 환자 의료비를 수납하고, MSO는 서비스 제공 후 의료기관에 대금을 청구하는 역청구 구조를 엄격히 준수해야 합니다.
6.3. 세무 및 회계 감사를 통한 법적 리스크 사전 예방 조치
MSO와 의료기관 간의 거래는 세무 당국의 주된 감시 대상이므로, 정기적인 내부 자금 흐름 감사를 통해 법적 리스크를 사전 예방해야 합니다.
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