스타트업, 벤처기업의 숙원이었던 “복수의결권” 제도

안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.

스타트업의 오랜 숙원 중 하나였던 “복수의결권” 제도가 드디어 코앞으로 다가왔습니다.

우리나라에서는 아직 생소한 개념인 것 같습니다만, 해외에서는 활발히 이용되고 있는 제도입니다. “복수의결권”은 문자 그대로 주식 1주당 여러 개의 의결권이 있는 것입니다. 그 의결권이란 주주총회에서 회사의 중대한 사안을 정할 때 행사하는 권리이지요.

# 복수의결권이 왜 필요한 것일까? 

민주주의 대한민국에서는 이건희나 빚쟁이나 상관없이 1인당 1 투표권이 확립되어 있습니다. 그러나 자본주의 대한민국의 주식회사에서는 주주 1인당 1 의결권이 아닌 주식 1주당 1의결권이 확립되어 있죠. 아직도 간혹 상담하다 보면 주식회사에서 1인당 1 의결권 아니냐고 물어보시기도 합니다. 그러나 주식회사는 1주당 1 의결권입니다. 반면, 유한책임회사가 사원 1명당 1 의결권입니다. 매우 특이한 경우이지요. 

이렇게 주식회사에서는 돈(=주식)이 많은 사람이 투표권도 많습니다. 그래서 회사에 제3자의 돈이 많이 유입이 될수록 창업자의 주식 지분은 줄어듭니다. “지분 희석”이라고 하죠. 특히 투자 유치를 통해 자금조달과 스케일업을 하는 스타트업의 경우에는 아이러니하게 회사가 성장할수록 창업주의 힘은 약해져만 갑니다. 스타트업 창업주들은 회사가 커짐에 따라 지분 방어와 자금 조달 사이에서 딜레마에 빠지게 됩니다. 

이러한 딜레마를 해결하기 위해 나온 것이 바로 “복수의결권” 제도입니다. 경영에 관한 주요 의결사항에 대해 창업주에게 주식 1주당 최대 10개의 의결권을 부여하는 것이죠. 

# 어떻게 복수의결권을 발행할까요? 

복수의결권 부여는 매우 특별한 권리입니다. 날카로운 양날의 칼이 될 수 있는 장치이죠. 이 때문에 복수의결권을 부여하는 절차는 몹시 까다롭습니다. 주주총회는 2가지 결의 방식이 있습니다. 보통결의와 특별결의가 있죠. 쉽게 이해하면 보통결의는 참석 주주의 50% 이상 동의가 필요한 사안으로 이사 선임, 재무제표 승인이 있습니다. 특별결의는 참석 주주의 2/3 이상(66.7%) 동의가 필요합니다. 이사 해임과 정관변경, 스톡옵션 부여가 대표적이죠.

그런데 복수의결권 부여는 “가중된 특별결의”에 의한 정관 변경이 필요합니다. 현재 예상되는 가결 충족수는 “발행된 주식의 총수의 3/4 동의”라고 합니다. 엄청나게 높은 비율입니다. 참석 주주의 3/4도 아니고 발행된 주식 총수의 3/4니까요. 규모가 어느 정도 커지고 주주의 수가 많은 회사의 경우에는 주주총회를 할 때 참석 주주를 반절도 채우기가 어려운 것이 현실입니다. 그만큼 복수의결권 제도는 매우 강력한 권한을 부여하는 것이어서 요건이 까다로운 것입니다.

그밖에도 중기부에 대한 보고의무와 변경된 정관을 공시하거나 관보에 고시해야 하는 절차도 규정될 것 같습니다. 회사의 골격을 변경하는 중요한 사안인 만큼 복수의결권에 관심 있는 스타트업들은 미리 준비하셔야 할 것 같습니다.  

최앤리법률사무소 님이 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.