3편은 외과의들의 "지배욕"과 "통제력"에 관한 이야기다.
시즌2의 3편은 엄청 중요한 사건이 2개나 벌어지는데 하나는 요양원에서 SGH로 실려오게 된 <앨리스그레이>와 임신사실을 숨기고 근무하다가 결국 수술실에서 쓰러져버린 <크리스티나 양>이다.
이번회에도 명확한 주제가 드러나지 않기에 환자는 5명이 나온다.
1) 세탁소에서 근무하던 사람으로 화확약품에 감염되어 온줄 알았는데 알고보니 게실염뿐만 아니라 심장근처에 종양이 있어 심장이 찢어진 환자였다. 수술실에 들어갈때까지는 그렇게 심각한 줄 모르다가 어쨌든 버크가 성공적으로 수술을 마치는데 바로 그 수술실에서 크리스티나가 쓰러졌던 것. 버크는 걱정스러운 마음이 앞섰지만 수술을 마치고 크리스티나를 보러가던 와중에 치프에게 붙잡혀 쉴 틈도 없이 앨리스 그레이의 수술실로 향하게 된다.
2) 안면홍조로 인해 고통받는 켈리 로치이다. 알렉스와 메러디스는 심각한 부작용에도 불구하고 굳이 안면홍조수술을 받겠다는 켈리를 이해하지 못한다. 하지만 엄마가 병원에 실려와 그녀의 알츠하이머가 온 병원에 알려지자 메러디스는 "자신의 감정이 얼굴에 죄다 드러나는게 어떤 뜻인지 아느냐"며 항변하는 켈리의 마음을 이해하게 된다.
3) 앨리스 그레이는 종양이 악성인지 의심되어 수술을 받게되고, 모두 다 바쁜 상황에 치프가 직접 수술을 집도하려고 하지만 그의 주치의인 데릭은 거절한다. 결국 치프는 버크를 찾아 앨리스의 세치생검 수술을 맡기고 앨리스가 그의 담당의인 조지를 남편으로 착각하는 바람에 조지는 그녀의 기본검사를 알렉스의 도움을 받아 겨우 해낸다. 앨리스는 21년전 일을 착각하여 리처드(치프)더러 이혼하라고 종용하는가 하면 버크를 리차드로 착각하고, 곧잘 병실을 비우고 돌아다니는 등 사고를 일으켜 메러디스는 부끄럽고 참담한 마음이 든다.
4) 조산아로 고아이다. 에디슨은 어떻게든 이 아기를 척추수술해주고 싶어하지만 데릭은 너무 위험하다며 거절한다. 폐렴이고 항생제도 듣지않는 상황에서 어떻게 해줄수가 없으니 그냥 보내주라는 것. 하지만 에디슨은 끝까지 포기하지 않고, 결국 데릭도 오늘 밤을 무사히 넘기면 수술을 해주겠다는 말을 남긴다. (그 이후 수술상황은 나오지 않음)
5) 수술실에서 쓰러진 크리스티나는 알고보니 자궁외임신으로 이미 난관을 정상적으로 살릴 수 없는 상황이다. 아기도 잃고 난관도 망가진 상황인데도 냉정함을 잃지않는 크리스티나를 보고 다들 혀를 내두른다.
메러디스는 엄마, 데릭, 에디슨을 미워해야하는 자신의 삶이 얼마나 소모적인 줄 아느냐며 울부짖고 알렉스와 이지는 데이트 약속을 한다. 조지는 올리비아에게 희망을 주지 않지만 메러디스에게 다가가지도 못하며 우유부단한 시간을 보낸다. 같은 날 에디슨과 메러디스 2명에게 동시에 키스를 받은 데릭은 곧 선택의 시간이 다가왔음을 직감하며 마음이 무겁고, 베일리에게 조언을 청하지만 거절당한다. (데릭은 에디슨이 뉴욕으로 돌아가기만 하면 모든 문제가 해결될 것이라고 굳게 믿는다. 많은 남자들이 이와 비슷한 행동을 많이 하고, 이는 시사점이 크다)