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계정을 잊어버리셨나요?

by 티에스피 tsp Jul 08. 2022

양도양수계약서 작성, 이제 M&A 고민 끝 -1

조금 긴 글을 소개하기에 앞서, 이번 글을 읽으셔야 하시는 분들에 대해 먼저 알려드리도록 하겠습니다.

현재 회사 인수혹은 매각하기 위해 계약조건을 알아보시려는 대표님

회사에서 M&A를 담당 TFT에 배정되신 담당자님

M&A관련 경험이 없어 어떻게 계약이 진행되는지 모르는 대표님과 담당자님

안녕하세요, 22년동안 중소벤처·스타트업을 전문으로 M&A컨설팅을 진행해온 티에스피입니다.

이번 글을 읽으시는 분들은 M&A를 진행하기 위해 여러 법인과 컨설팅 업체를 알아보고 계시는 중일 것이라 생각됩니다.

하지만, M&A는 기업의 전 생애에 1번, 많아야 2번 정도 진행되는 빅 이벤트이며 많은 시간과 자본이 들어가는 것이기에 절대로 실패해서는 안되는 상황일 것입니다.

경험도 없는 막막한 일처리를 해야하는 상황에서, 심적으로도 많이 괴로우실 것이라 생각됩니다.

위의 조건에 해당하는 대표님들을 위해서 티에스피가 M&A 계약서는 어떻게 구성되어 있고, 어떤 내용이 담겨져 있는지 알려드리도록 하겠습니다.

이번 글만 읽으셔도, M&A 계약서에 대한 전반적인 내용을 알 수 있을 것이라 장담합니다.

M&A 계약서 개요

1. 제목

어느 계약서와 마찬가지로, M&A 계약서에도 제목을 기재합니다.

이 제목을 통해 M&A의 유형을 짐작할 수 있으며, 합병을 위한 계약서일 경우 통상 '합병계약서'라는 제목을 부기하게 되는 것입니다. 이 외에도 경영권 및 주식에 대한 양도일 경우 각 조건에 따라 제목이 달라지게 됩니다.

2. 전문

전문은 계약서가 달성하고자 하는 목적을 적는 공간입니다. 예를 들어 [주식 및 경영권 양수도계약서의 경우, 매도인이 주식을 몇 주 보유하고 있도, 이 주식을 몇 월 며칠 자로 매수인에게 양도함으로서 회사의 주식과 경영권을 이전하고자 한다.] 등의 내용을 담게 됩니다.

3. 당사자

매수인과 매도인에 대한 내용이 표기되며, 그 외에 이해관계자들을 포함하여 기재하기도 합니다. 매도인이 여러 명일 수도 있고, 매수인이 여러 명일 수도 있습니다.

최근 들어서는 M&A 시장에 거래당사자로서 '펀드'가 들어오는 경우가 늘고 있습니다. 이 '펀드'들이 당사자로 들어올 경우에는 매도인, 또는 매수인의 주체를 표기하는 방법이 법률에 따라 달라지기도 합니다.

4. 정의

계약서에 대한 전반적인 설명과 함께, 계약에 사용될 용어들에 대한 정리를 합니다.

MAC : Material Adverse Change, 기업에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있는 경우.

MAC 조항의 경우 매수인과 매도인의 입장에 따라 유불리를 따지게 됩니다. MAC 범위가 너무 광범위할 경우 계약의 구속력이 낮아질 수 있기에, 매도인은 좁은 범위로 MAC를 규정하려 합니다. 반대로 매수인의 경우 리스크를 최소화하기 위해 MAC 범위를 넓게 가지려는 경향을 보입니다.

5. 주식의 매매, 매매대금, 거래의 종결, 경영권의 이전

계약서의 가장 본질적인 부분입니다. 주식을 양도함으로써 회사의 경영권을 이전하겠다는 내용이 담겨있는 부분입니다. 즉, M&A의 거래의 본질은 '주식 매매'인 것입니다. 주식 몇 주를 어떤 방식으로 양도할지 매매대금과 그 지급방법은 어떻게할 것인지 등이 적히게 됩니다.

매매대금조항에는 주식을 양도함으로써 생길 수도 있는 우발채무에 대한 담보를 요구하거나, 거래종결 전까지 에스크로 예치하는 조항 등을 설정하기도 합니다.

거래종결은 말 그대로 잔금의 지급이 완료되는 것입니다. 이로써 회사의 경영권 변동이 이루어지게 되며, 거래가 종결되는 시점이 됩니다. 경영권을 이전받은 매수인이 임원으로 선임되는 그 시점을 거래종결 시점이라고 하기도 합니다.

간혹, 거래종결 이전에 매매대금에 대한 조정 규정을 포함시키는 경우가 있습니다. 실사의 결과에 따라 매매대금의 변동이 생기거나, 사전에 정해놓은 규정에 의해 거래금액이 감액되는 경우가 발생하기도 하니 전문가의 도움을 받아 이런 실무적인 부분들의 유의깊게 살펴보시기 바랍니다.

이번 글에서는 M&A 계약서의 본질적인 부분에 대한 내용을 알려드렸습니다.

계약유형, 매매물, 이해관계자, 경영진, 매매대금과 거래방식에 따라 계약서의 형식은 조금씩 바뀔 수 있습니다. 하지만, 전반적인 내용에 대한 이해가 있으시다면, M&A 거래를 하시기 전 많은 불안감을 더실 수 있게 되실 겁니다.

계약서의 내용이 길어져, M&A 계약을 완결하기 위한 전반적인 내용은 다음 글에 나눠 설명드리도록 하겠습니다.

글에 기재된 내용을 이해하신 뒤, 전문 경영 컨설팅펌을 찾으신다면 M&A에 대한 이해도가 훨씬 높은 상태로 진행될 것이기에 더욱 성공적인 결과를 기대하실 수 있으실 것입니다.

긴 글 읽어주셔서 감사합니다. 다음 글도 기대해 주시기 바랍니다.