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계정을 잊어버리셨나요?

by 티에스피 tsp Jun 27. 2022

기업실사 준비하는 90%가 놓치는 이것, 프로세스

이번 글을 읽으시는 분들께서는, 아마도 회사의 대표이시거나 기업실사준비를 담당자들중 한 분이실 것 같습니다.

M&A 관련 업무를 담당하게 되었지만, 인수합병은 기업의 전 생에에 많아야 한 두 번 발생하는 이슈이기 때문에 관련정보를 찾기도 어려우며 해당 업무에 관한 경험이 있을 리 전무할 것입니다. 그렇기에, 어떻게 M&A를 위한 기업실사 준비를 해야 할지 전혀 감이 오시지 않으실 것입니다.

어떻게 해야할지는 모르겠지만,

어떻게든 준비는 해야 하기에,

[기업실사] 혹은 [기업실사준비]라고 검색하셔서 관련 정보를 찾고 계실 것입니다.

하지만, 그렇게 검색을 하여도 ~~'저희 회사(세무, 법무, 노무법인과 컨설팅펌 등)을 이용하세요'~~라는 내용으로 뒤덮인 광고성 글들만 보셨을 것입니다.

그렇게 무의미한 웹 서핑을 반복하시다 티에스피의 칼럼들을 발견하시게 되셨을 것입니다. 중소벤처·스타트업 전문 경영 컨설팅펌 티에스피가 "정말 잘 찾아오셨습니다."라고 말씀드리고 싶습니다. 담당자님과 같은 문제를 가진 기업들이 줄서서 의뢰를 요청하는 티에스피가 궁금증을 해결해드리도록 하겠습니다.

아래의 글은 기업실사를 위해 필수적으로 준비해야할 사항들을 설명한 글입니다. 먼저 궁금하신 사항에 대한 정보들을 얻으시고, 천천히 블로그의 다른 칼럼들을 읽어보시는 것을 추천드리겠습니다.

예비실사, 본실사, 정산실사

기업실사는 M&A의 처음부터 끝까지 계속적으로 이어지는 '과정'이라고 할 수 있습니다. 처음부터 기업의 모든 정보를 오픈하지는 않으며, 각 단계별 진행하는 실사 전 후로 관련 자료를 공개하는 것이 일반적입니다.

작은 기업의 실사는 단기간에, 혹은 단 한번에 실사가 마무리되기도 하나, 어느 정도 규모가 있는 M&A라면 보통 3단계로 나누어 실사를 진행하게 됩니다.

1. 예비실사 : 사전에 주어진 정보를 바탕으로 기업을 파악하는 과정을 말합니다.

2. 본실사 : 양 측이 어느정도 M&A 의사를 표출한 뒤, 협의를 거친 후 진행하는 실사과정을 말합니다.

3. 정산실사 : LOI와 MOU, 그리고 주식매매계약서가 체결 전후로 진행하는 실사입니다. 정산실사를 진행하는 경우는 정확성을 위한 것도 있으나, 본실사 이후 시간이 많이 지났을 경우 본실사 결과와 차이를 비교하기 위해 진행하기도 합니다.

각 실사 과정에서는,

기업의 가치를 평가하는 요소들을 점검하고,

혹시나 거래가 중단될만한 사항은 없는지,

M&A 이후에도 협약을 맺어야할 요소들은 없는지,

파악하게 됩니다.

M&A의 전반적인 프로세스에 대해 궁금하시다면, 아래의 글을 먼저 읽고 오시는 것을 추천드립니다.

=> 법인인수 준비하고 계세요? M&A 절차부터 아셔야 합니다.

대부분의 중소벤처기업의 M&A의 규모는 크지 않기 때문에, 통상적으로 본실사 한 번을 통해 계약을 체결하게 됩니다. 따라서 그 한 번의 기업실사를 제대로 준비하고 진행하시는 것이 무엇보다 중요할 것입니다.

실사 과정에서 체크해야할 부분은 무엇일까?

다음으로 담당자님께서 궁금해하실 내용은 기업실사시 '기업의 어떤 부분을 파악해두어야 하는 것인지'에 관한 내용일 것입니다. 정말 다양한 측면에서, 다양한 내용들을 점검하셔야 하지만 크게 3가지 부분에서 체크해두어야 할 사항들을 알려드리겠습니다.

1. Earnig - 이익

가장 먼저 보셔야 하는 것은 대상이 제대로 이익을 내고 있는 비즈니스 모델을 가진 기업이냐는 것입니다.

즉, 정상적으로 돈을 벌고 있는 기업인가를 보셔야 합니다. 회사의 현재 사업 능력을 평가하는 것이죠.

매출 대비 영업이익률이 너무 낮지는 않은지,

과거 5~10년 내에 비정상적인 상승이나 하락이 있지는 않은지,

혹시 인원감축이나 투자자산을 통해 이익율이 높아진 것은 아닌지,

등을 체크하셔야 합니다.

매년 꾸준히 이익이 발생하였다고 안심할 것이 아니라, 어떤 과정을 통해 벌어들인 것인지 혹은 영업이익을 맞추기 위해 다른 방법을 사용한 건 아닌지 보셔야 합니다.

2. Assets, Liabilities - 자산과 부채

그 다음으로 보셔야 할 것은, 자산과 부채의 내역입니다. 회사의 현재 상황을 평가하는 것입니다.

세부적인 예시로는

부동산, 설비, 재고 등이 실재하는 것인지,

사용할 수 없는 재고자산이 쌓여있는 것은 아닌지,

기계장치의 감가상각이 제대로 반영된 것인지,

파악하셔야 합니다.

자산을 확인하였다면, 회사의 매출채권이나 매입채무를 확인하여 현재 기업이 사용할 수 있는 운전자본이 어느 정도 규모인지 파악하셔야 합니다.

마지막으로 기업은 일정 비율의 CAPEX*가 발생하게 됩니다. 특정 주기를 가진 CAPEX는 없는지, 비즈니스 모델상 인수 후에 크게 지출될만한 사항은 없을지 파악하셔야 합니다.

*CAPEX : Capital Expenditures, 자본적 지출. 미래의 이윤 창출 및 가치 취득을 위해 지출된 투자 과정에서의 비용.

3. Accounting - 회계

기업의 많은 정보를 읽을 수 있는 회계 시스템에 대해 파악하셔야 합니다.

숫자 검증을 통해 재무자료가 신뢰할 만한 내용인지 꼭 확인해야 하며, 내 회사와 회계정책 및 회계방침상 다른 부분은 없는지 M&A 이후 변경해야 하는 내용들은 어떤 것들이 발생할지 파악해두셔야 합니다.

이 외에도,

최근의 기업 실적을 분석하고,

과거에 비해 어떤 부분들이 달라졌는지,

현재의 기업 가치가 향후에도 계속될 것인지,

등을 파악해두셨다면 성공적인 기업실사라고 생각됩니다.

M&A의 종류와 조건에 따라 바뀌는 고려사항들

기업실사시 고려해야할 사항은

전략적 투자자냐 재무적 투자자냐에 따라서 달라질 것이며,

주식양수도인 것인지 자산 및 부채양수도인지에 따라서도,

기업을 평가하는 관점이 달라질 것입니다.

M&A의 유형이 궁금하시다면?

=> 회사합병 종류 총정리, A부터 Z까지 알려드립니다.

먼저 투자자의 관점에 따라 어떤 점이 달라지는지 확인해보겠습니다.

전략적 투자자의 경우, M&A이후 5년~10년 혹은 그 이상 중장기적으로 사업을 계속하여야 하기에 기업실사를 진행할 때, 운영적인 면을 많이 보게되는 것 같습니다. 또한, 대부분 가지고 있는 자산과 함께 레버리지를 끌어들여 M&A를 진행하기 때문에 당기순이익을 통해 언제쯤 회수가 가능할지 여부도 많이 보게 됩니다.

재무적 투자자의 경우, 중장기적 시각보다는 상대적으로 단기적인 매각차익을 극대화하기 위해 상각전이익*에 포커스를 두고 기업실사를 진행합니다. 또한 어떻게 하면 레버리지, 부채를 활용하여 최대의 효율을 낼 수 있을지 비용적인 부분을 고려합니다.

*상각전이익 : 고정자산의 감가상각을 하기 전 단계의 이익

다음으로, 거래구조에 따라 어떤 점을 고려하여야 하는지 보겠습니다.

주식양수도의 경우, 관련된 모든 계약 사항들까지 이전되기 때문에 전반적인 실사를 진행하셔야 합니다. 그리고 위의 글에서도 말씀드렸듯, '우발부채'가 발생할 가능성은 없는지 꼭 확인하셔야 합니다.

자산 및 부채 양수도의 우발부채보다는 말 그대로 자산 및 부채로서 어떤 가치가 있고, 혹시나 추가적인 비용은 발생하지 않을 것인지 확인하셔야 합니다.

M&A의 협상방식에 따라서도 고려해야할 점들이 바뀌게 됩니다.

공개 경쟁입찰의 경우, 아무래도 참여하는 플레이어가 많다보니 기업실사에서의 제한이 존재하게 됩니다. 공통된 자료가 제공되며, 공통된 문의에 공통적인 답변이 제공되기 때문에, 한정된 자료로 빠르게 실사를 진행하는 방법이 요구될 것입니다.

개별 경쟁입찰의 경우, 상호간 협의를 통해 진행하기 때문에, 공개 경쟁입찰보다 정보면에서 접근성이 더 좋은 것은 사실입니다. 하지만, 특수한 거래방식이고 프라이빗한 관계자 간의 보이지 않는 부분들을 살펴보려는 생각을 항상 하고 계셔야 합니다.

마지막으로 고려하셔야 할 부분은 바로 '지역'입니다.

국내의 M&A의 경우 큰 문제가 되는 부분은 없으나 글로벌 크로스보더의 경우 나라 간 세무나 제도규정이 다르기 때문에 점검하셔야 할 사항들이 훨씬 더 복잡합니다. 또한, 커뮤니케이션 과정에서 발생하는 비용이 생각보다 많이 소모되기에 국내 M&A보다 더 많은 시간적, 자본적 여유를 가지고 협상을 진행하시는 것을 추천드립니다.