[판결 우선분양약정 소이등, 정리채권 아냐
대법원, "우선분양약정 따른 소유권이전등기청구권, 정리채권 아냐"… 원심 파기환송
회사정리절차에서 임차인의 우선분양약정에 따른 소유권이전등기청구권이 정리채권에 해당하는지 여부를 두고 다툼이 벌어진 사건에서, 대법원이 원심 판결을 뒤집고 파기환송했다. 대법원은 해당 청구권은 정리채권이 아니며, 정리계획 인가로 인해 실권되는 것도 아니다라는 판단을 내렸다.
◇ 사건 개요 ◇
대법원은 2020다258657 소유권이전등기 사건에서 임차인이 임대차 계약 당시 체결한 우선분양약정에 따른 소유권이전등기청구권이 회사정리절차에서 정리채권으로 실권되는지 여부를 주요 쟁점으로 삼아 판단을 내렸다.
원고는 피고로부터 점포를 임차하면서 임대차기간 만료 시 임대목적물을 우선 분양받을 수 있다는 취지로 약정했다. 이후 피고가 회사정리절차(구 회사정리법 적용)를 밟게 되자, 원고는 임대차보증금반환채권을 정리채권으로 신고했지만, 우선분양약정에서 발생할 수 있는 소유권이전등기청구권은 신고하지 않았다.
이에 따라 회생계획(정리계획)이 인가되었고, 해당 약정에 대한 별도의 규정 없이 회사정리절차가 종결되었다. 그 후 임대차기간이 만료되자 원고는 우선분양약정에 따라 소유권이전등기를 청구했지만, 피고는 해당 청구권이 정리채권에 해당하며, 정리절차에서 신고하지 않았으므로 실권되었다고 주장하며 소유권이전등기 이행을 거부했다.
◇ 1·2심의 판단 ◇
1심과 2심은 피고(회사의 주장)를 받아들였다.
원심(항소심) 판단의 핵심은 다음과 같다.
우선분양약정에 따른 소유권이전등기청구권은 정리채권에 해당한다.
따라서 회사정리절차에서 신고되지 않은 이상 회생계획 인가에 의해 면책되었으므로 원고의 청구는 권리보호이익이 없어 부적법하다.
◇ 대법원의 판단 ◇
대법원은 원심 판결을 뒤집고 사건을 다시 심리하도록 환송했다.
대법원은 해당 청구권이 정리채권이 아니라는 점과, 회사정리절차에서 신고하지 않았다고 해도 자동적으로 소멸되지 않는다는 점을 인정했다.
① 우선분양약정에서 임차인이 갖는 매도청구권은 ‘재산상의 청구권’이 아니다.
구 회사정리법 제102조에 따르면 **정리채권은 "회사에 대해 정리절차 개시 전의 원인으로 생긴 재산상의 청구권"**이어야 한다.
그러나 우선분양약정의 매도청구권은 일방적 의사표시에 의해 매매계약이라는 새로운 법률관계를 형성하는 형성권이며, 그 자체가 재산상의 청구권이 아니므로 정리채권에 해당하지 않는다.
② 정리절차개시 당시 매매계약이 존재하지 않더라도, 장래 성립할 수 있는 경우 회사정리법의 법리가 유추적용된다.
구 회사정리법 제103조 및 제104조는 정리절차 개시 당시 쌍방미이행 쌍무계약에 해당하는 경우 관리인이 계약의 이행 또는 해제를 선택할 수 있도록 하는 규정이다.
정리절차 개시 당시 매매계약이 아직 체결되지 않았더라도, 장래 성립할 수 있는 상태라면 위 법리가 유추 적용된다.
따라서 회사의 관리인은 해당 계약의 이행 여부를 선택할 수 있으며, 이 선택이 없을 경우 정리절차 종결 후에도 계약은 존속한다.
③ 회사정리절차가 종결되면 관리인의 선택권도 소멸하며, 우선분양약정은 그대로 존속한다.
관리인이 정리절차 중 이행을 선택했다면 해당 청구권은 공익채권이 되어 정리채권이 아니다.
반대로 해제를 선택하지 않고 회사정리절차가 종결되었다면, 소유권이전등기청구권은 그대로 존속한다.
즉, 정리계획 인가에 따라 자동적으로 실권되는 것이 아니다.
◇ 판결의 의미 및 시사점 ◇
이번 대법원 판결은 회사정리절차에서 우선분양약정에 따른 소유권이전등기청구권의 법적 성격을 명확히 하였다는 점에서 중요한 의미를 갖는다.
형성권적 성격을 갖는 매도청구권은 정리채권이 아니다. 일반적인 금전 채권과 달리, 우선분양약정의 매도청구권은 새로운 법률관계를 형성하는 권리이므로 정리채권으로 볼 수 없다는 점이 재확인되었다.
정리절차 개시 당시 매매계약이 성립하지 않았더라도, 이후 계약이 성립될 수 있다면 회사정리법의 법리가 적용될 수 있다. 이는 정리절차가 개시된 시점에 아직 구체적인 계약관계가 형성되지 않은 경우에도 관리인의 계약 이행 여부 선택권을 인정할 수 있도록 한 중요한 법리이다.
정리계획 인가만으로 우선분양약정이 소멸하지 않는다. 관리인이 해제권을 행사하지 않은 경우, 정리절차가 종료된 후에도 우선분양약정에 따른 소유권이전등기청구권은 그대로 존속할 수 있다.
이번 판결은 회사정리절차에서 형성권적 권리를 어떻게 해석할 것인가에 대한 중요한 기준을 제시했으며, 기업 회생절차에서 계약상 권리 보호 문제를 다룰 때 중요한 선례가 될 것으로 보인다.
