[판결] 프로큐어 조항 효력 없어
서울중앙지법, '이사회 개입 불가' 판결… 경영권 분쟁 새 국면
서울중앙지법, 의결권 행사 가처분 신청 각하
서울중앙지방법원이 기업 경영권 분쟁에서 주주의 의결권 행사 강제를 인정하지 않는 중요한 결정을 내렸다. 이번 판결은 주주간 계약의 해석과 기업 지배구조에 대한 법원의 원칙을 재확인하는 사례로 평가된다.
서울중앙지방법원 제50민사부(재판장 김상훈)는 2024년 10월 29일, A씨가 주식회사 B를 상대로 제기한 의결권 행사 관련 가처분 신청(사건번호 2024카합21391)을 각하했다.
법원, 가처분 신청 실익 부족 판단
A씨는 C사의 사내이사로서 2024년 10월 30일 개최될 이사회에서 ‘대표이사 A 선임의 건’에 대하여 B사가 C사의 이사들에게 찬성 의결을 지시하도록 명하는 가처분을 신청했다. 또한, B사가 이를 이행하지 않을 경우 100억 원의 배상을 요구했다.
그러나 법원은 “이사회에서의 의결권 행사는 이사의 독립적인 권한이며, 주주의 지시에 의해 결정될 수 없다”는 점을 들어 신청의 실익이 없다고 판단했다. 이에 따라 A씨의 가처분 신청을 받아들이지 않았다.
주주간 계약 해석에 대한 법원의 입장
이 사건의 핵심 쟁점은 2023년 3월 27일 체결된 주주간 계약이었다. A씨는 계약에 따라 자신이 5년간 C사의 대표이사직을 유지할 권리가 있다고 주장했으며, B사가 이를 부당하게 해지했다고 반박했다. 그러나 법원은 “주주간 계약의 해지 여부는 본안 소송에서 면밀히 판단될 사안이며, 가처분 신청 단계에서 이를 단정하기 어렵다”고 밝혔다.
특히, 법원은 “프로큐어(procurer) 조항과 같이 주주가 특정 이사에게 의결권 행사 방향을 강제하는 조항은 법적으로 효력을 가지기 어렵다”고 지적했다. 이에 따라 가처분을 통해 의결권 행사를 강제할 법적 근거가 부족하다고 판시했다.
이번 판결의 의미와 전망
이번 판결은 기업 경영권 분쟁에서 가처분 신청을 통한 개입이 제한될 수 있음을 명확히 한 사례로 평가된다. 법조계에서는 “이사회 운영의 독립성을 강조하는 법원의 태도를 재확인한 판결”이라는 평가와 함께 “주주간 계약의 해석이 본안 소송에서 어떻게 다뤄질지 주목할 필요가 있다”는 의견이 나오고 있다.
