보상 7_신규보상제도 : 주식보상
주식보상으로 대박을 꿈꿀 수 있다면......
보상에 대한 여러가지 종류를 거론할 때, 최근에는 기존의 보상제도와 다른 신규 보상제도를 거론하는 예가 많다. 그 중 대표적인 것이 주식보상제도라고 생각한다. 회사의 주식을 직원들에게 교부하여 직원들이 회사의 성장과 함께한다는 취지이다. 주식을 무상으로 직원들에게 지급할 수도 있고, 주식을 인수할 권리를 부여하여 본인의 자금이 어느 정도 들어가는 상태에서 주식을 취득하게 할 수도 있다. 방식은 너무나 다양하다.
대기업들은 주식을 직원들에게 주식의 권리를 부여하되 일정 기간동안 재직기간 등을 통해 주식 취득의 권리가 발생하게 하는 RSU (Restricted Stock Unit)를 사용하거나, 아니면 일정한 기간 제한 없이 자사주 중 일부 수량을 직원들에게 바로 지급하기도 한다. 스타트업 회사들은 소위 스톡옵션을 많이 사용한다. 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이다. 주식을 바로 받는 것은 아니고 일정 기간 경과 후 (현행법상 2년 이상) 주식을 취득할 권리를 행사할 수 있다. 오늘은 이 스톡옵션에 대해서 알아보고자 한다.
스톡옵션은 일정한 주식 가격에 몇 주를 부여할 것인가를 정하고 정해진 기간 경과 후 행사하게 하는 권리를 부여하는 것이다. 상법상 '주식매수선택권'이라고 법정 용어를 기술하고 있다. 형태는 1) 신주발행형, 2) 현금차액보상형, 3) 자기주식교부형으로 분류한다. 그러나, 대부분은 돈이 없는 스타트업에서 향후 발전-성장 가능성을 토대로 부여하는 것이므로 신주발행형이 주로 사용된다. 스타트업에서 도전하고자 하는 인원들은 연봉에 별로 관심없고 스톡옵션을 통해 소위 '대박'을 노리는 것이 일반적이었다. (물론, 코로나 시기에 스타트업 붐이 일었을 때에는 이러한 성향이 더욱 강했고, 다시 투자가 위축되는 요즘 시가에는 이러한 대박이 어찌될지 모르는 상황이기는 하다.) 다음으로 현금차액보상형은 내 스톡옵션 행사가와 현재 우리 회사 조식의 시장가 간의 차액을 현금으로 지급해 주는 방식이다. 별도 행사가 납입도 없고 주식지분율의 변동도 없다. 자기주식교부형은 신주발행형과 대비하여 기존에 보유하고 있던 주식 지분을 나누어주는 경우를 말한다. 뒤에서 같이 보게 될 스톡옵션 내용은 신주발행형에 대해서 보기로 한다.
스톡옵션의 부여대상은 회사의 임직원이다. CEO라고 하더라도 소위 '월급쟁이 CEO'에게는 부여 가능하다. 주로, C레벨을 영입하거나 핵심인재들에게 부여한다. (물론, 신규 설립 회사의 경우에는 핵심인재까지는 아니더라도 회사 설립에 기여한 인원들에게 일정량을 배분하기로 한다.)
부여한다는 발행주식의 10% (벤처기업인정 기업은 50%)이다. 그러나 아무리 벤처기업이라도 외부 투자가 유치되어 투자자가 있는 상황에서는 50%까지 부여는 현실적으로 어렵다.
행사 가격은 스톡옵션 부여시 향후 주식 인수시 내가 부담해야 할 금액이다. 신주 발행시 주식의 실질 가액과 액면가 중에 큰거로 정해야 한다. (액면가는 회사의 첫 자본금을 발행주식수로 나눈 가격이다.) 자기주식교부의 경우에는 주식 실질가액으로 한다. (실질가액은 주식 시가를 의미한다.) 신주 발행시에는 유상증자 가액의 30~50% 정도 사이에서 주주들의 이해관계를 고려하여 정하기도 한다. 시가는 상속증여법상 일반적인 시가로 인정한다. 행사 시 시가는 구주거래 가격 또는 법인세법상 평가 방법에 의한다. (이 대목은 향후 실무가 벌어지면 세무사나 회계사님들의 도움을 받아서 하시기를...)
부여절차는 1) 정관에 근거 규정이 있는가 (정관에는 주식의 종류와 수, 부여 받을 자의 요건, 행사 기간 (최소 2년 이상), 이사회 결의로 스톡옵션 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재해야 한다), 2) 변경등기를 통해서 법인등기부등본에 공시를 했는가, 3) 주주총회의 특별경의를 받았는가 의 절차를 거쳐야 한다. (상법상 주식매수선택권의 경우 340조의 2~4) 주주총회 결의시에는 부여받을자의 성명, 부여 방법, 행사 가액, 행사 기간, 부여받을 자별로 주식의 종류와 수를 정해야 한다. 주주총회 결의가 필요한 이유는 스톡옵션 부여로 인해서 지분율이 변경될 수도 있기 때문이다. 그리고 남은 절차로 4) 부여일자를 기준으로 회사와 부여 대상자 간에 계약을 체결해야 한다. 간혹 정관 규정이 없거나, 상법 적용 대상인데 시가 이하로 행사가격을 정하거나, 출자한 회사의 임직원 또는 프리랜서들에게 부여하거나 하는 등의 잘못 운영되는 사례도 있으니 유의하자.
스톡옵션의 부여는 주주총회의 빈도에 따라 실제 부여가 달라진다. 예를 들어, 23년 1월에 입사하면서 스톡옵션을 약속 받았는데 그 회사의 그해 주총이 12월이면 12개월 동안 스톡옵션 부여를 못 받을 수도 있는 것이다. 그래서 스톡옵션 부여를 약속받은 경우에는 반드시 차기 주주총회가 언제 있는가를 물어보는 것도 필요하다. 회사 설립 초기에는 인재 영입 목적으로 스톡옵션을 주로 부여하고, 안정기 이후에는 정기적으로 주주총회 때마다 결의하여 부여하는 모습을 가지고 있다.
행사 절차는 1) 행사 요건을 총족하면, 2) 행사의 의사표시를 하고, 3) 계약서상 내용에 따라 행사 신청서를 작성 후 제출하고, 4) 요건 심의 후 며칠 이내 (계약서상 답변 의무 기간 내)에 이행기간 및 주금납입 금융기관을 정해서 회사 통보하고, 5) 주금 납입 당일부터 주주가 된다. 그리고, 6) 신주발생 시에는 신주발행 등기를 해야 하는데 스톡옵션 계약서 - 주주총회 결의서 - 행사 신청서 - 주금납입 증명서를 통해서 유상증가 등기를 마치게 된다. 여기까지 하면 이제 스톡옵션을 부여 받은 주주가 된다.
스톡옵션 행사에는 일정 제약이 있다. 상법상 부여 후 2년 이후로 행사기간을 제한하고 있어서, 2년 이내 퇴사를 하게 되면 행사를 못한다. 자발적인 퇴직 이외에도 비자발적인 퇴사 (해임, 해고 등)의 경우에도 행사를 못한다. 그래서 스톡옵션을 가지고 있는 임직원을 해고 하는 경우에는 해고 무효를 다투는 법정 다툼이 치열하게 전개될 수 있다. 또는 퇴사를 앞두고 있다면 이미 요건이 충족된 스톡옵션들은 모두 행사하는 경우가 대부분이다.
행사 기간은 최소 2년을 설정해야 하며 (법정) 3년, 4년, 5년 단위로 분할해서 기간을 쪼개는 경우도 있다. 주로 인재유지를 위해서 분할방식을 많이 취한다. 통상적으로 2년 클리프에 50%, 25%, 25% 베스팅 방식이 아주 일반적인 형태로 사용된다. (여기에서 용어를 설명하면, 1) 클리프는 의무 재직기간 2년 등 부여 이후 행사할 수 있게 될 때의 순간을 의미한다. 2) 베스팅은 나누어 받는 기간이다. 행사 불가능한 상태에서 행사가능한 상태로 전환되는 것이다.)
스톡옵션 부여로 인해서 세금 문제도 발생한다. 부여 시점에는 소득이 없으므로 세금이 발생하지 않는다. 행사 시점에 시가와 행사가격의 차액에 대해서 소득세를 부과한다. 회사에 재직하고 있으면 근로소득세, 회사에 없는 상태이면 기타소득세가 부과된다. (근로소득세율 구간에 따라서 세율이 결정된다. 과세표준 1200만원 이하 6%~과세표준 10억원 초과시 45%까지 있다.) 그러나, 신주 발행형의 경우에는 주식만 받은 것이고 아직 주식을 팔아서 소득이 실현된 것은 아니므로 돈은 없는데 세금만 내야 하는 경우라서 부담이 될 수도 있다. 주식을 처분시에는 양도소득세도 발생한다. (중소기업 10%, 대기업 20% 세율) 참고로 벤처기업의 경우에는 스톡옵션 과세특례를 적용 받으면 5천만원까지 비과세 되기도 하고, 5천만원 초과분의 소득에 대한 세금도 5년간 분할 납부가 되기로 한다. 그리고 양도소득세도 행사 시점에 소득세로 내지 않고 주식을 양도할 때 납부해도 된다.
스톡옵션은 소위 대박의 신화를 꿈꾸는 이들에게 아주 중요한 것이다. 어느 정도 주가가 안정적인 대기업들에서는 스톡옵션 부여가 아주 큰 매력은 아니다. 물론, 대기업들이 신규 사업을 하면서 분사를 하게 되면, 분사 후 벤처기업스러운 사업 성공을 꿈꾸게 될 것이며, 이 때 임직원들이 회사와 함께 성장하는 모습을 추구하고 동기부여를 위해서 스톡옵션을 부여하기도 한다. 모쪼록 기존 보상 제도 대비 새로운 보상제도로서 잘 기능하기를 바란다.
