매쉬업엔젤스 이택경(스타트업 얼라인언스, 한국 벤처투자 공저) 대표님이 쓰신 <VC가 알려주는 투자유치전략> 별지에 있는 내용들을 정리해보았습니다.
길고 긴 투자 유치 과정 끝에 투자유치의 마지막 관문 텀싯과 계약서를 받게 되면 한시름 놓게 되는데요. 일반인들은 이러한 투자계약서를 받아본 경험이 대부분 없기에 어려운 용어들 때문에 또 한 번 큰 산에 맞닥드리게 됩니다.
이러한 투자계약서를 처음 접하는 스타트업은 일반적인 내용임에도 불구하고 이해하기 힘들어하거나 당황하는 경우가 많습니다. 때로는 처음 보는 법적 조항에 대해 막연한 불안감과 방어적인 태도를 취할 때도 있습니다. 이러한 불안감과 오해를 피하기 위해서는, 투자 유치 이전에 미리 투자 계약서의 주요 항목들과 업계 관례에 대해 공부해 둘 필요가 있습니다.
저도 경영학과를 나왔지만 이러한 투자계약서는 처음이기에 주니어심사역으로써 많은 도움을 받았고 어려움을 겪고 있는 대표님, 주니어심사역들에게 유용할 것 같아 공유드립니다.
발행주식/채권의 종류
종류주식: 우선주를 비롯해 보통주보다 이익 배당, 잔여 재산 분배, 상환 및 전환, 의결권 행사 등과 관련해 별도의 권리를 부여한 주식을 총칭함. 다른 주주의 권리에 영향을 끼치므로 발행하기 전에 미리 관련 내용을 정관에 정해야 함.
1) 보통주 common stock
- 보통주는 우선주와 달리 상법상 배당과 잔여 재산 분배에 있어 우선권을 가질 수 없기에, 일부 초기 투자자나 펀드의 속성상 의무적으로 보통주로 투자해야 하는 투자자를 제외하고는 많이 이용되지 않음.
2) 우선주 Preferred stock
- 기본적으로 상법상 이익 배당이나 잔여 재산 분배에 있어서 보통주에 우선하는 권리를 가질 수 있으며, 주주총회에서는 의결권 행사가 제한됩니다. 투자자가 단순한 우선주로 투자하는 경우는 거의 없고, 일반적으로 다른 옵션을 추가한 전환우선주나 상환전환우선주 형태로 대부분 투자하며 의결권을 갖는 조건도 추가함.
3) 전환우선주 convertible prefeered stock
- 우선주에 전환권을 추가하여 투자자가 청구 시 보통주로 전환할 수 있게 한 주식.
- 보통 전환권에 투자자가 투자한 주식의 가격을 하회하는 신규 주식이나 주식 연계 채권 발행 시, 전환 조건을 해당 가격과 동일하게 재조정(Down round refixing)하는 조항을 명시.
- 주로 초기 투자자나 일부 해외 투자자가 이용.
- ex) 기존 투자자가 스타트업 A에 기업가치 100억 원에 10억 원을 투자하였는데 이후 회사의 상황이 나빠져 100억 원 보다 낮은 기업가치인 50억 원에 후속 투자를 유치할 경우, 기존 투자자도 그에 맞춰 같은 기업가치로 전환할 수 있게 조정.
4) 상환전환우선주 Redeemable Convertible preferred stock
- 전환우선주에 상환권을 추가하여 투자자가 투자금을 회수할 수 있는 한 가지 선택권을 더 가진 주식.
- 기업공개나 M&A 가능성이 낮지만, 기업이 실적을 내고 이익을 꾸준히 낸다면, 상법상 배당 가능한 이익한도안에서만 상환을 청구할 수 있음.
- 이는 조건 없이 상환 청구가 가능한 일반채권이나 전환사채와의 차이점으로, 채권과는 속성이 다름.
- 상환전환우선주는 전환사채와 달리 회계상 보통 부채 대신 자본으로 잡히지만, 회계 기준과 계약조건에 따라 부채로 잡히는 예도 있음.
- 국내 스타트업 투자 계약서에 가장 많이 이용되는 형태.
5) 전환사채 convertible bond
- 주식과 연계된 채권 형태로, 일반채권에 주식으로 전환할 수 있는 선택권을 추가한 채권.
- 투자자로서는 기업의 성과가 성공적이지 못하면 채권 상환을 요청하고, 기업의 성과가 성공적일 경우에는 정해진 가격으로 주식 전환하여 시세 차익을 노릴 수 있는 장점 있음.
- 기업 입장에서는 투자자에게 이런 이점을 주는 만큼 시중 채권 금리보다 낮은 금리로 발행이 가능.
- 주로 초기보다는 중기나 후기 투자에서 이용될 때가 많음.
- 간혹 기업이 자금이 꼭 필요할 경우, 투자자가 관련 법규상 투자가 아닌 일반 대출은 불가능하여 전환사채 형태로 대출을 대신하는 경우도 드물게 있음.
6) 신주인수권부사채 Bond with warrant
- 전환사채가 채권 상환 청구와 주식 전환 두 가지 선택권 중 한 가지를 선택해야 한다면 신주인수권부사채는 채권과 약정된 행사가에 신주를 받을 수 있는 두 가지 권리를 모두 가지고 있음.
7) 컨버터블 노트 convertible note
- 컨버터블 노트는 전환사채와 유사한 측면이 있는데 사전에 약정된 금리로 상환받거나, 또는 향후 기업이 성과가 나서 후속 투자를 유치할 때 미리 정해진 전환 조건으로 주식 전환하게 되는데, 일반적으로 몇 가지 조건 중 투자자에게 유리한 조건으로 주식 전환하게 됨.
- 보통 후속 투자를 유치할 대 기업가치에서 미리 정해진 할인율이 적용된 기업가와 사전에 협의된 기업가치 상환(valuation cap) 중 낮은 쪽으로 결정.
- ex) 시리즈 A 후속 투자를 유치할 때, "주식 전환 조건을 기업가치 25% 할인율과 250억 원의 기업가치 상한 중 투자자에게 유리한 조건으로 주식 전환함" 조항의 경우 이후 스타트업 B가 400억 원의 기업가치로 시리즈 A 투자 유치를 한다면 25%의 할인율이 적용된 300억 원의 기업가치보다 투자자에게 유리한 조건인 250억 원의 기업가치 상한으로 전환.
- 일부 해외의 초기 투자 혹은 브릿지 투자 때 이용하는 편으로 적정 기업가치를 정하지 않더라도 최소한의 법에 따른 조건만으로 투자 계약을 비교적 빠르고 간단하게 진행할 수 있으며 이후 성과가 나온 뒤 후속 투자 유치를 진행할 때 전환 가격을 정하게 됨.
8)SAFE simple agreeement for future equity
- 와이콤비네이터가 구상한 방식으로 채권형 조건부 주식인수 계약인 컨버터블 노트를, 상환 만기일이나 이자가 따로 없이 채권 요소를 배제하고 주식형 조건부 주식인수 계약으로 바꾼 형태.
위에서 언급한 여덟 가지의 주식/채권 종류를 비교해보면, 컨버터블 노트와 SAFE를 제외하고 보통주부터 신주인수권부사채까지 위에서 아래로 갈수록 투자자에게 유리하고 반대로 아래에서 위로 갈수록 기업에 유리함. 다만 발행 주식/채권의 종류를 제외한 나머지 투자 계약서의 조건이 모두 동일하다는 전제하에 그렇다는 것이지, 다른 조건의 보통주 계약서가 우호적인 조건의 상환전환우선주 계약서보다 기업에 불리할 수도 있으니 유의해야 함.
