KV 제1회 Digital-Healthcare Talk
1_2편
안녕하세요. 정주연 심사역(Jade)입니다.
이번 글은 25일에 올린 1편에 이은 2편입니다. 올해 4월에 열렸던 제1회 KV Digital-Healthcare Talk 두 번째 세션을 정리했습니다.
Session #2: 디지털 헬스케어 스타트업, 지분 구조는 이렇게 _ 카카오벤처스 장원열 수석
대표님의 지분이 중요하다는 것을 일깨워주는 사례는 여러가지가 있겠지만, 그 중 여러분에게 익숙한 케이스 중 하나는 상장 거래소 상장을 앞두고 있는 마켓컬리일 겁니다.
2017년도 7월에도 김슬아 대표의 지분율이 6.67% 미만인 것을 두고 '상장의 걸림돌이 되는 거 아니냐'라는 기사가 나왔고, 그 이후로도 결국 이 이슈에 대해서 해결하지 못했죠. 그래서 결국은 투자자들 중 일부 투자자들을 보호 예수로 묶는 조건 등으로 상장 준비가 진행되고 있습니다. 지분 구조에 대해서 해결책을 찾지 못한 것 같습니다.
결론적으로 말씀드리자면, 초기 지분은 무엇보다도 중요합니다. 결국은 초기 주주 구성이 상당히 중요하다는 이야기를 드릴 수 있습니다.
관련 뉴스 링크
https://www.topdaily.kr/articles/90567
https://www.mk.co.kr/economy/view/2022/381369
초기에 지분 구조가 잘못 잡힌 채로 사업을 시작하면 이후 어떠한 수를 써도 바꿀 수가 없거든요. 또 상대방 측의 매수 매도가 쉽게 이루어지기가 어렵기 때문에 대표님들이 창업을 하실 때 처음부터 주주 구성은 상당히 신경을 써서 하셔야 된다 라는 사실을 꼭 말씀드리고 싶습니다.
두 번째는 지분의 크기입니다. 투자 라운드가 올라갈수록 처음보다 큰 금액이 필요하기 때문에 대표의 지분이 늘어나는 경우는 거의 없습니다. 각 라운드별로 보통 5~20% 정도의 지분 희석은 감안하셔야 합니다.
위 그림은 한국벤처투자협회에서 이해를 위해 올린 자료 중 라운드별 기업자치를 정리한 도표입니다. 칼같이 저 범위에 있어야 하는 건 아닙니다. 시리즈 A 때 100억 이상 투자를 유치하는 기업들이 지난해에 15개 정도 있을 정도로 상당히 많아졌고, 사실 라운드를 구별하는 기준도 모호하기 때문입니다.
디지털 헬스케어 산업 특성상 꽤 많은 투자금이 필요한 경우도 다수 존재합니다. 일반적인 ICT 서비스 기업은 market fit을 찾기 위해 하나하나 가설을 검증하고 빌딩하는 형식이 가능하지만, 디지털 헬스케어의 제품은 시장에서 바로 사용 가능한 완성된 형태의 프로덕트를 출시해야 하기 때문에 투자금이 많이 필요할 수밖에 없습니다. 이 때문에 라운드를 거치면서 지분이 더 빠르게 희석됩니다.
창립부터 IPO까지 갈 때의 지분 예시입니다.
자본금 5000만 원으로 회사를 설립하고 창업자와 직원들이 100% 지분을 다 가지게 되겠죠. seed 라운드 때 pre 18억 원을 인정받고 2억 원을 투자 유치를 해서 지분이 10% 정도 희석이 되죠. 이후 계속 각 라운드마다 펀딩을 하게 되면 이미 시리즈C에서 대표님과 직원의 지분은 42.8%밖에 안 남게 됩니다.
IPO를 할 경우 보통은 기업가치의 20% 정도 공모를 합니다. 이 때문에 상장했을 때 2800억 원 정도 가치를 받았다고 해도 창업자들과 직원들 지분은 35.2%밖에 못 가져가는 경우가 발생하게 됩니다.
보통 라운드당 10-15% 많게는 20% 정도 희석이 되는 건데요. 처음에 100% 지분으로 시작하지만 결국 어느 정도 회사가 상장을 할 정도까지 되면 창업자의 지분은 30%밖에 남지 않는 이런 모습을 볼 수 있습니다. 근데 여기서 또 10% 정도 지분이 희석될 가능성이 있습니다. 바로 스톡옵션입니다. 그러면 스톡 옵션까지 발행된다고 하면 여기서 더 낮아져서 30%가 채 되지 않는 지분을 가져가는 경우도 있습니다. 실제로 상장사들의 주주구성을 보면 대표님의 지분이 20-30%대에 머물고 있는 경우를 많이 볼 수 있습니다.
그렇기 때문에 꼭 초기에 지분 구조를 짜실 때 '향후에 우리가 투자 라운드가 한 몇 번 정도 있을까', '그때마다 지분이 희석된다면 나한테는 어느 정도 지분이 남을까' 혹은 '직원들한테 줄 지분은 있을까' 이런 것들을 좀 염두에 두시고 투자를 유치하시거나 초기에 원하시는 지분구조를 미리 예상하셨으면 좋겠습니다.
그러면 주주와의 관계를 정립하는 문서에 대해 이야기해보겠습니다.
대표님들 중에서 '우리 회사의 지분을 가지고 있는 주주들은 다 똑같은 것 아니냐' 이런 생각을 하실 수도 있는데요. 사실은 투자가 이루어지게 되면 계약서상에는 많은 협의권 혹은 동의권이 존재하게 됩니다. 아래에 한국벤처투자협회에서 제시한 표준 계약서상의 협의 건 내용만 가져와 봤습니다.
여기에 보시면 상당히 많은 협의권이라는 문구로 많은 내용들이 들어가 있습니다.
정관 변경, 자본의 증감 (투자 유치), 계열회사 그리고 임직원 주주 및 특수관계인 거래 이런 것들도 있고요. 자산 중 일정 규모 이상 되는 것들에 대한 매각, 담보, 대금, 보증, 신규 차입, 채무 부담 이런 것들도 있습니다.
각 임직원에게 지급하는 급여가 전년도 급여와 비교해 20% 이상 상승하는 경우도 협의가 필요합니다. '내 회사인데 내가 직원들 월급 내 월급도 마음대로 못 정하는 건가' 이렇게 생각하실 수 있는데 이것은 표준 계약서 상에 있는 내용입니다.
그런데 문제는 우호적이지 않은 주주들이 협의권, 동의권 내용에서 반대를 하거나 혹은 쉽게 동의가 이루어지지 않는 경우들이 너무 많다는 겁니다. 동의가 이루어지지 않고 진행을 하게 되면 위약금 조항이 발생돼서 투자금에 배상까지 줘야 되는 경우들이 발생할 수 있습니다. 이 때문에 대표님은 본인이 하고자 하는 사업 방향을 이해해 주실 수 있는 우호적인 주주들을 확보하는 게 중요합니다.
다음은 자문을 주시는 분에 대한 지분입니다. 디지털 헬스케어 특성상 의료 전문가를 자문 및 고문으로 보시는 경우가 많은데, 이런 분들께 너무 많은 지분을 쉽게 부여하는 경우가 존재하는 것 같아요. 상법상 '스톡옵션 풀은 10%로 정해져 있고 벤처 인증을 받은 이후에는 50%까지 발행을 할 수 있다'고는 하지만 현실적으로는 어렵고 아무리 늘려야 한 15% 정도입니다. 그렇기 때문에 자문을 해주시는 분들께는 0.5% 이내의 극소수의 지분만 드리는 걸 추천드립니다.
다음은 창업팀 간 지분 구조를 나누는 방법입니다. 미국은 공동 창업팀이 있으면 그냥 n분의 1로 똑같이 지분을 가져가시는 걸 훨씬 더 선호하는 것 같아요. 미국의 VC나 AC도 이 부분을 좀 더 긍정적으로 바라보고요. 대표적인 사례가 에어비엔비입니다. '지분이 동일해야 공평하다고 느끼고 불만이 생길 가능성이 없다'라고 봅니다.
그러나 한국은 최대 주주 1명이 많은 지분을 가져가고 나머지 소수 창업팀이 지분을 가져가는 형태를 조금 더 선호하는 것 같습니다. 아무래도 미국에 비해 기업 내 토론과 커뮤니케이션이 덜 자유로운 면도 있고, 결국 최종 결정은 대표의사가 하는 경우가 많기 때문에 최대 주주에게 권한이 많이 주어진 형태를 선호합니다.
그러면 이제 공동 창업자 지분은 어떻게 가져가야 할까요? 사실 이건 정답이 없는 부분입니다.
만약 대표님께 지분을 집중하는 방향으로 결정했다면, 최대 주주 1인은 2대 주주의 두 배 이상을 가져가는 방향을 추천하고 있습니다. 상법을 기준으로 한다면 사실 최대 주주 혹은 공동 창업자가 67% 이상을 가지고 있어야 특별 결의 사항이 통과가 가능하고요. 보통 결의사항은 50%에 한 주 더 가지고 있으면 되고 34.4%는 기존 주주들이 다른 주주들이 출석하지 않아도 특별 결의 사항이 통과 가능한 숫자이고요. 25%는 단독 출석 시도에도 보통의 결의 사항이 통과 가능한 내용입니다.
마지막으로, 스타트업이 실패하는 사유 중 하나는 팀이 해체되는 경우입니다.
팀이 해체됐을 때 공동 창업을 같이 한 분이 이탈하는 경우가 발생할 수밖에 없거든요. 그때는 동업 계약서 주주 간 계약서가 주요 인력 이탈 시 지분 보유 문제를 막아주는 유일한 방어 수단이기 때문에 꼭 작성을 하셔야 됩니다.
간혹 '좋은 게 좋은 거다' 혹은 '우리 사이에 무슨 그런 것이 필요하냐' 하면서 동업 계약서를 작성하지 않는 경우가 있습니다. 회사가 잘 될 때는 아무 문제가 없습니다. 하지만 데스밸리에 들어가기 시작하면, 약간 이제 힘들어지는 시점이 오면 이 문제가 발생합니다. 동업계약서가 없으면 지분 회수가 되지 않습니다. 나가는 동업자의 지분은 그대로 있고 그냥 퇴사해 버리는 겁니다. 이후 회사가 성장한 후에 지분을 다시 돌려받으려고 하면 거의 어렵죠. 결국 소송으로 가야 하는데요. 법적인 다툼까지 갔을 때는 동업계약서가 있어야 판단의 근거가 됩니다. 동업 계약서에 포함되어야 하는 내용으로는 겸업의 금지, 주식의 처분 제한, 근속 근무 이런 것들이 있고, 귀책 사유가 있는 경우는 액면가 등으로 주식을 양도하는 형태 등의 항목이 존재합니다.
처음 시작하면서 사업에만 집중하기도 어려운데 지분구조, 계약서 등까지 신경쓰려면 많이 어렵겠지만 초기에 어떻게 기틀을 잡느냐에 따라 사업과 회사의 방향도 바뀔 수 있는 항목들입니다.
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