상환전환우선주는 보통주랑 무엇이 다를까?
스타트업을 위한 회계 (19)
주식회사는 말 그대로 주식의 발행으로 이루어진 회사입니다. 회사가 발행한 주식을 가진 사람을 주주라 하고, 그 주주의 권리는 주식의 수에 비례해 정해집니다. 50%의 주식 지분을 가진 사람이 10%를 가진 사람보다 더 많은 권리와 책임을 갖는 거죠. 이런 일반적 의미의 주식을 보통주라고 해요. 그런데 이 주주평등의 원칙에 대한 예외가 있는 특별한 주식이 있는데 이것을 우선주라고 합니다. 특히 상환권과 전환권에 관한 우선적 권리가 있는 우선주를 상환전환우선주(RCPS ; Redeemable Convertible Preference Shares)라고 부릅니다.
그런데 실제 상환전환우선주을 발행하고 투자금을 유치하는 계약을 살펴보면, 상환권과 전환권만 갖는 게 아닙니다. 보통주처럼 주주총회에서의 의결권을 가질 뿐 아니라 회사가 배당을 하면 우선적으로 배당받을 권리가 있습니다. 회사가 청산되는 안타까운 일이 생기면 일반 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받는 권리, 회사가 신주를 발행하면 인수할 권리, 뿐만 아니라 정관 변경이나 신주 발행처럼 회사 경영상 중요한 사항이 생기면 반드시 투자자의 동의를 얻도록 하는 것이 일반적입니다. 완전 주주 위의 주주인 슈퍼갑인 셈이죠. 그중에서도 가장 핵심적인 권리는 역시 상환권과 전환권입니다.
여기서 상환권은 계약 만기 또는 조기에 일정한 이자를 더해 상환받을 권리가, 전환권은 우선주를 보통주로 전환해서 팔아치울 권리가 있음을 의미합니다. 어디서 많이 본 것 같지 않으신가요? 네, 앞서 살펴봤던 전환사채와 상당히 유사하죠. 다만 전환사채는 상환권을 가진 '사채'에다 보통주로 바꿀 전환권을 부여한 것이라면, 상환전환우선주는 보통주로 바꿀 전환권을 가진 '우선주'에다 상환권을 부여한 것이니까요. 결과적으로 그 실질이 상당히 유사한 것이죠. 다만 전환사채는 원래 사채니까 계약에 따라 주기적으로 '이자'를 받지만, 상환전환우선주는 원래 주식이니까 '배당금'을 받는다는 차이는 있습니다.
그래서 국제회계기준에서는 상환전환우선주와 전환사채의 실질이 유사한 것으로 보고 똑같이 파생상품부채로 인식합니다. 회계처리 방식도 거의 똑같죠. 하지만 일반기업회계기준에서는 원래 태생이 우선주라는 '주식'이기 때문에 자본으로 분류합니다. 상환전환우선주 투자를 받은 스타트업이 회계기준을 일반기업회계기준에서 국제회계기준으로 바꿨을 때 부채가 확 늘어나는 이유가 바로 여기에 있습니다. 투자받은 금액이 크면 클수록 부채 금액도 매우 커지기 때문에, 아무것도 안 했는데 그대로 자본잠식이 되어버릴 가능성이 매우 크죠. 주식시장 상장 준비를 위해 회계기준을 국제회계기준으로 바꾼 것이라면, 이 문제를 빨리 해결해야겠지요. 자본 잠식된 회사가 IPO 심사를 통과할 수는 없을 테니까요. 그래서 IPO가 가시화되면 투자자는 주식을 우선주에서 보통주로 전환해 주는 게 일반적입니다.
그럼 일반기업회계기준으로 했을 때 상환전환우선주 회계처리 과정을 살펴볼게요.
1월 31일에 1000만 원의 발행가액으로 상환전환우선주를 투자자에게 부여했습니다. 이때 '액면가 ×발행주식수'만큼은 우선주자본금으로, 나머지는 주식발행초과금으로 인식합니다. 시간이 지나 우선주를 보통주로 바꿔줄지, 혹은 상환할증금 200만 원을 더 받고 상환받을지 투자자는 선택하겠지요. 만약 전환권을 행사한다면 우선주자본금 계정만 보통주자본금으로 바꿔주면 끝입니다. 상환권을 행사한다면 약간 복잡한데요, 우선 1200만 원을 주면서 상대 계정으로 자본 차감 계정인 '자기주식'을 인식합니다. 그 투자자의 주식을 회사가 사들인 것과 마찬가지니까요. 그리고 상환절차가 완료되면 이 자기주식은 미처분이익잉여금의 일부인 상환주식상환액 계정으로 대체해 줍니다. 결국 회사의 이익잉여금의 일부로 상환하면서 투자자가 보유하던 주식을 소각한 것과 같습니다.
상환전환우선주는 회사에 매우 불리하고 투자자에 매우 유리한 투자조건임에도 불구하고, 회사 입장에서는 상대적으로 좀 더 쉽게 자금을 유치할 수 있는 방식이어서 스타트업계에서 많이 활용되고 있습니다. 회사의 미래성장성이 밝아서 IPO 상장 가능성이 높아 보이고 상환전환우선주가 보통주로 전환될 가능성도 높다면 이 투자방식이 회사에 유리한 면도 없는 것은 아닙니다. 그래도 자칫 무리한 조건으로 투자받았다가 투자자가 상환권을 행사하면 엄청난 폭탄으로 돌아올 수도 있으니 계약서를 매우 꼼꼼하게 잘 따져보면서 진행하는 것, 너무 당연한 얘기겠죠?
