재미로 보는 기업 부동산 인수&처분 이야기(3)
부동산 인수&처분 중간 단계부터 Closing까지 발생하는 일들,
매각주간사에서 자산 처분을 위한 마케팅 활동이 어느 정도 진행되면, 해당 자산의 입찰 방식을 결정하게 된다. 보통 인수 의향자가 2개 이하가 되는 경우, 수의계약(공개 입찰 방식이 아닌, 매도인과 매수인 간 비공개 계약 방식)으로 진행하나, 3개 업체 이상 될 경우, 별도의 우선협상대상자를 선정하고 Deal을 진행하게 된다.
3. 입찰부터 거래 종료까지
1) 우선협상대상자 선정 단계
매각주간사는 매수 의향서(LOI)를 접수한 회사에 별도의 공개입찰 일정을 통보하고 해당 날짜에 약속된 장소에서 입찰을 진행하게 된다. 입찰 시 매수의향 회사는 해당 자산에 대한 가격뿐만 아니라 각종 서류를 동시에 제출하게 된다.
이는 매각주간사(매도인 측)에서 매수 가격과 함께 정량적/정성적으로 매수의향에 대해 Rating하고 최종적으로 매도인과 함께 합의하여 우선협상대상자를 선정하게 된다.
매각주간사에서 적정한 매수인을 고르는 기준은 아래와 같다.
- 매수 가격
- 인수경험
- 자금조달 계획 및 인수 시점
- 인수 후 운영 계획
매수 가격
매수 가격은 우선협상대상자를 선정하는 데 있어 가장 중요한 요인이다. 일정 수준 이상의 매수 가격이 안 나올 경우, 매도인 매도 의향에 대해 다시 따져보게 된다.
그렇기 때문에 매각주간사는 마케팅 단계에 매도인이 최저 수준으로 생각하는 가격에 대해 시장에 흘려야 한다. 국내 부동산 시장은 워낙 인력 풀이 작고, 네트워킹이 강하기 때문에 매각주간사 측에서 이야기를 살짝만 흘려도 자연스럽게 매수의향자에게 들어가게 된다.
그러므로, 입찰에 참여하는 회사는 대부분 일정 수준 이상의 가격을 제안한다. 그런 점에서 가격은 가장 중요하지만, 모두가 갖추어 오는 부분 중에 하나다. 그래서 실제로 우선협상자를 선정하는 데는 다른 요인이 크게 작용한다.
인수경험
고기도 먹어본 놈이 먹을 줄 안다. 회사 규모가 작고 인수 경험이 없는 팀이, 아무리 좋은 가격에 인수하겠다고 입찰에 참여해도 신뢰하기가 어렵다.
매각주간사 입장에서는 자산을 인수하기 위해 500억 ~ 1조원 이상의 막대한 금액을 파이낸싱 할 수 있는 경험 있는 팀과 회사를 선호할 수밖에 없다.
물론, 그룹사나 금융지주 회사의 자금력을 바탕으로 Deal을 진행하는 회사에는 예외가 될 수 있겠다. 하여튼, 인수 경험은 매수 가격만큼이나 중요한 요인이다.
자금 조달 계획 및 인수 시점
최근 국내 부동산 거래의 승자는 SPA(자산양수도계약)를 찍은 시점부터 빨리 잔금을 치를 수 있는 회사였다. 한 예로, 2018년 초에 거래가 완료된 광화문 더케이트윈타워는 7,000억원 이상에 매각되었는데, SPA 체결 후 1개월 뒤 잔금을 지불하여 거래가 종료됐다.
Equity(자기자본, 수익증권)를 3,000억원 이상 조달하는 난이도가 높은 과정이었음에도 불구하고 매우 신속하게 진행됐다. 이렇게 빠른 조달에는 증권사가 먼저 자금을 납입하고 향후에 기관 투자자에 에쿼티를 리세일(재판매)하는 ‘총액인수’ 방식이 준용되었기 때문이다.
약 4~5년 전만 하더라도 증권사는 부동산 투자에 이 정도 규모의 총액인수를 진행하지 않았었으나, 시장의 규모가 커지고 기관 투자자들의 투자 니즈가 커지다 보니 참여하기 시작했다.
그러므로, 매각 주간사는 해당 자산을 인수하려는 매수 의향자의 자금 조달 계획과 클로징 시점을 정말 중요하게 생각한다. 가격이 조금 낮더라도, 빠르게 딜을 클로징하는 회사가 있으면 해당 업체를 우선협상대상자로 선정하기도 한다.
인수 후 운영 계획
오피스는 사업 구조가 단순하므로, 인수 후 운영 계획도 업체 간 크게 차이가 나지 않지만, 호텔이나 기타 수익형 부동산, 신규 개발 대상 부동산은 향후 계획도 꼼꼼히 살펴야 한다.
왜냐하면, 운영 계획이 불확실하면, 투자자 유지와 금융기관으로부터 대출받기가 어려워 종국적으로 Deal이 클로징 되지 않을 가능성이 커지기 때문이다.
또한, 정상적인 사업 방식으로 운영하지 않고 불법으로 부동산을 사용하게 되면, 매도인에게 사회적 책임을 묻게 될 수도 있다. 그러므로, 인수 후 운영계획 혹은 사업계획에 대해서는 꼼꼼히 살펴야 한다.
2) 상세 실사 및 최종 계약 협의
우선협상대상자가 선정되면, 해당 회사에 상세 실사할 기회가 주어진다. 상세 실사 단계에서는 해당 자산에 관한 법률적, 세무적, 회계적, 물리적 등 다각도의 실사가 진행된다.
이때부터 매도인과 매수인 간 밀고 당기는 시간이 한동안 지속한다. 매수인은 각종 전문 업체의 의견을 바탕으로 자산에 대한 문제점을 발견하고 이를 가격에 반영하고자 한다.
이에 반해, 매도인은 매각주간사를 통해 해당 자산으로부터 발생하는 문제점에 대해 소명하고 치유할 수 있는 것은 치유하며 가격을 방어한다.
법률 실사
해당 자산의 양수도를 진행함으로써 발생할 수 있는 법률적 문제에 대해 실사한다. 소유권 이전 가능 여부, 임대차 계약의 실효성, 해당 자산이 현재 영위하고 있는 사업의 위법성 등 종합하여 법률 의견을 준다. 사실상 법률 실사에서 문제가 발생하면, 치명적이고 치유에 오랜 시간이 걸리므로, Deal이 끝까지 가기 어려워진다.
세무/회계 실사
해당 자산의 재무제표상 표기된 수치와 실제 보유한 자산을 맞춰본다. 그 과정에서 향후 추가 발생하게 될 비용이나, 들어올 수익에 대해 예측하고 수치를 구체화한다. 또한, 우발적으로 발생할 수 있는 채무나 미납한 세금이 있는 경우 치명적일 수 있으므로, 상세 검토한다.
해당 회계 실사 자료를 바탕으로 매수 의향자는 최종 가치평가를 하게 되고 수익률 등을 산정하여 투자자를 모집하게 된다.
물리 실사
물리 실사는 해당 부동산이 가지고 있는 배수관, 보일러, 전기시설, 공조 등의 물리적 상태를 진단한다. 사실 이 부분에서 매도인과 매수인 간 서로 의견 차이가 발생하며 가격 조정으로 이어진다.
왜냐하면, 매수인으로서는 시설이 물리적으로 문제가 있으면, 단/중/장기적으로 예측하기 어려운 비용 지출이 있을 수 있고 이는 수익률 저하로 이어지기 때문이다. 반면 매도인은 당장 부동산을 운영하는 데 문제가 없으며, 현재 발생하지 않은 문제에 관한 책임이 없다고 주장한다.
그러므로, 문제의 정도에 따라 매도인이 치유하거나, 매수 가격에서 차감해주기도 하며, 아니면 문제가 생겼을 시 배상하는 조건으로 계약서를 작성하기도 한다.
최종 계약 협의 및 체결
법무법인을 통해서 계약서 초안이 작성되면, 그때부터 계약 체결일까지 수정이 이뤄진다. 사소한 문구에서도 양쪽에서 기 싸움을 한다. 상호 간 틈을 주지 않고 자신이 계약에 주도권을 가져가고자 하기 때문이다.
계약서를 체결하는 과정에서 제일 민감한 부분은 특약사항이다. 책임 임대차계약 조건이나 자산의 치유 조건, 풋옵션(매수자가 일정 조건이 충족됐을 시 원 매도자에게 자산을 다시 ‘매각할 권리’), 콜옵션(매도자가 일정 조건이 충족됐을 시 현재 매수인으로부터 자산을 다시 ‘매수할 권리’) 등은 특약 사항에 서술되므로, 특약 사항에 대한 협의가 완전히 이뤄지지 않았을 경우, Deal이 깨질 가능성이 생긴다.
하지만, 이미 매도인과 매수인 양측이 큰 비용과 시간을 들였기 때문에 Deal을 깨기에는 조심스럽다. 그래서 Deal을 깨질 것, 다시 협의가 진행되고 순조롭게 가다가도 어려움에 부닥치기도 한다.
3) Deal Closing
계약을 체결 후 대략 1~3개월 안에 잔금을 납부하는 것이 통상적이고 잔금 납부가 확인되면, 자산의 소유권은 매수인에게 이전된다. Deal이 클로징 되고 나면, 진행하면서 발생했던 매각 수수료, 실사 비용, 기타 운영비용 등을 정산한다.
이전까지 매수인과 매도인은 서로 대치하는 상태에서 Deal을 진행했지만, 마무리되고 나면 서로가 해당 인력의 스카우트하기도 한다. 그러므로, 매 순간 프로페셔널로 이미지를 주는 것이 이 업계에서는 중요하다. 지금은 서로 반대편에 서서 일했지만, 언제 다시 같은 편에 서서 새로운 비즈니스를 할지 모르기 때문이다.
