스톡옵션은 무조건 싸게 받으면 좋을까?
주식매수선택권 (6)
스톡옵션은 '주식을 매수할 권리'를 주는 것이기 때문에 공짜가 아닙니다. 회사와 협의해서 적당한 대가를 내고 주식을 받을 수 있는데요, 이때의 금액을 '행사가액'이라고 합니다. 직원 입장에서는 이 행사가액이 낮으면 무척 좋을 것 같기는 하지만, 무한정 낮은 금액으로 행사할 수는 없습니다.
일단 상법에는 행사가액을 '주식의 실질가액(시가)' 또는 '주식의 권면액(액면가)' 중에 높은 금액 이상으로 정하라고 되어 있습니다. 회사가 창업 초기이거나 자본잠식 등으로 어려운 상태가 아니라면 시가가 액면가보다 높은게 일반적입니다. 그런데 벤처기업법에서는 벤처인증을 받은 벤처기업에 한해 시가보다 낮은 금액으로 행사가액을 정할 수 있도록 예외를 주고 있는데요, 다만 이 경우에도 최소한 액면가 이상은 되어야 합니다. 100원에 발행한 주식의 현재 시장가치가 500원이라면 비벤처기업은 최소 500원에, 벤처기업은 최소 100원으로 행사가액을 정할 수 있는 겁니다.
그러면 행사가액은 무조건 낮으면 좋을까요? 일단 싸게 살 수 있으니 직원 입장에서는 좋은 게 맞습니다. 하지만 세상 만사가 항상 빛이 있으면, 그림자도 있는 법. 스톡옵션을 행사하는 시점의 시가와 행사가액의 차이만큼을 과세표준으로 잡고 세금이 발생합니다. 1,000주의 주식을 100원에 사는 스톡옵션을 행사했는데, 그 시점의 주식 시장가치가 1,000원이 되었다고 생각해볼께요. 그러면 '(1,000원-100원)*1,000주*세율'만큼의 세금이 발생하기 때문에 행사가액이 낮을수록 세금도 커집니다. 그리고 이 소득이 근로소득으로 잡히게 되다면 국민연금, 건강보험료, 고용보험료도 추가로 납부해야 합니다! 다만, 벤처기업의 임직원들에 대해서는 이 세금에 대해 아예 안내거나, 늦게 내도록 해주거나, 더 조금 내게 해주는 등의 여러 조세특례 혜택을 주고 있는데요, 세금 이야기는 다음 기회에 좀 더 구체적으로 다뤄보겠습니다.
회사 입장에서도 행사가액이 낮을수록 손익계산서에 잡히는 영업비용이 커지기 때문에 영업이익을 낮추는 효과가 있다는 점을 함께 기억해야 합니다. 그리고 앞서 말한 국민연금, 건강보험료, 고용보험료는 직원 혼자 부담하는게 아니라, 회사도 함께 절반을 부담해야 하죠.
여러 투자자가 있는 스타트업의 경우 행사가액을 최저한으로 낮추는 것은 현실적으로 쉽지 않습니다. 왜냐하면, 역시 투자자들이 별로 좋아하지 않거든요. 우선 스톡옵션 행사가 많을수록 그들의 지분이 희석되는 것이 첫번째 이유고요, 그리고 그들은 많은 투자금을 내면서 주식을 샀는데 다른 제3자가 똑같은 주식을 더 싸게 산다면 아무래도 썩 기분이 좋지는 않겠죠. 그래서 투자자 계약을 맺을 때, '스톡옵션의 행사가액을 최근 평가가치의 몇% 이상으로 한다'같은 조항을 삽입하는 경우가 많습니다. 가장 최근 투자때 인정받은 주식가치가 주당 5,000원인데 이 평가가치의 70% 이상으로 해야한다고 정했다면, 회사는 아무리 싸게 주식을 부여해주고 싶어도 3,500원이 가장 낮게 책정할 수 있는 행사가액입니다. 그래서 투자계약서를 쓸 때, 스톡옵션 발행 한도뿐만 아니라 스톡옵션 행사가액을 적정한 선에서 잘 정하는 것도 중요하다고 하겠습니다.
한줄 요약 : 스톡옵션을 싸게 행사할수록 기대이익은 커지지만 다른 비용이 커질수도 있다.
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