스톡옵션 행사 절차는 어떻게 될까?
주식매수선택권 (17)
이제 신주교부형 스톡옵션을 기준으로 행사 절차에 대해 알아보겠습니다. 우선 '스톡옵션 행사일이 도래했습니다'라고 회사는 대상자에게 통지를 해주게 될텐데, 만약 스톡옵션 행사를 원한다면 행사자로부터 몇가지 서류를 제출 받으셔야 합니다. 우선 '주식매수선택권 행사신청서'가 필요한데요, 이 양식은 스톡옵션 계약서에 첨부되어 있어요. 행사를 위한 납입금(=행사주식수*행사가격)을 언제까지 내겠다는 것이 여기 명시되어야 합니다. 이 서류는 내부적으로 증빙을 갖추기 위해 필요한 것이고, 나중에 신주를 발행했다는 걸 등기하기 위해 내야 할 서류인 '신주인수청구서'와 '신주식인수증'도 서명을 받아서 미리 한꺼번에 받아 놓으시면 편합니다. 등기 관련해서는 법무사같은 전문가와 미리 상의하시는게 좋습니다.
서류 안내와 함께 납입금을 어디로 입금해 달라고 안내도 드리게 될텐데요, 이 때 주의하실 점은 잔액이 0원인 계좌로 받으셔야 한다는 점입니다. 신주 발행에 따른 등기를 할 때 잔고증명서 또는 주금납입금보관증명서도 함께 제출해야 하거든요. 이 부분은 조금 뒤에 자세히 말씀 드릴께요. 소득세나 4대보험료처럼 별도로 입금 받아야 할 금액이 있다면, 납입금이 들어올 계좌와 다른 별도의 계좌로 받으셔야 혼선이 생기지 않을겁니다.
납입금을 받았다면 바로 하셔야 할 일이 있어요. 방금 말씀드린 잔액증명서 또는 주금납입금보관증명서를 발급받는 것인데요, 그 날짜에 실제로 스톡옵션 행사금액이 입금되었다는 것을 증명하는 서류입니다. 잔고증명서는 은행 홈페이지에 들어가서 간편하게 출력하시면 되지만, 주금납입금보관증명서 발급은 꽤 까다롭습니다. 그럼 당연히 잔고증명서를 내지, 뭐하러 주금납입금보관증명서를 내냐고요? 안타깝게도 장부상 자본금이 10억원 이상이 되면 반드시 주금납입금보관증명서를 내도록 되어 있거든요. 자본금이 10억 미만이라면 잔고증명서로 간단히 해결할 수 있습니다. 주금납입금보관증명서를 받으려면 준비해야 할 서류들이 꽤 있습니다. 은행마다 조금씩 다를 수 있지만 일반적으로 이런 준비물이 필요합니다. 이사회의사록, 정관, 배정통지서, 주식청약서, 사업자등록증 사본, 법인등기부 등본, 법인인감증명서, 인감도장, 업무처리자 신분증 및 위임장 등등... 너무 많죠? ㅠㅠ 잔고증명서는 입금된 다음날이라도 인터넷으로 발급이 가능하지만, 주금납입금보관증명서는 납입된 당일에 꼭 받으셔야 합니다. 그러니 혹시라도 서류 준비를 빠트려서 그날 증빙을 못 받는 일이 없도록 은행 담당자와 사전에 잘 체크해주세요. 이상의 서류 준비가 모두 끝났다면 납입일로부터 2주 이내에 등기를 마치도록 진행하셔야 합니다. 아, 참고로 스톡옵션 행사로 회사가 받은 돈은 자본금의 일부니까 자유롭게 회사 운영을 위해 사용하실 수 있습니다.증명서 발급이 끝나면 다음날이후 원하시는 계좌로 이체해서 사용하시면 됩니다.
이제 스톡옵션 행사 납입까지 모두 끝났으니, '이제 우리 회사의 주주가 되셨습니다'라는 증명을 해주어야 겠지요? 대부분의 비상장사 스타트업 회사는 통일주권을 발행한 상태가 아닐 것이기 때문에, '주권미발행 확인서'라는 증빙을 작성해서 새로 주주가 되신 분에게 도장 꾹~ 찍어서 전달드리면 됩니다. 한가지 팁을 더 드리자면, 주권미발행 확인서는 스톡옵션 행사금액 납입이 완료된 다음날 날짜로 작성해주세요. 상법 제423조 1항에는 주주가 되는 시기를 이렇게 명시되어 있거든요. '신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다.'
