스톡옵션 부여 절차는 어떻게 될까?
주식매수선택권 (16)
스톡옵션을 부여하려면 상법에서 규정된 몇가지 절차를 잘 지켜야 하는데요, 먼저 상법 340조의3에는 다음 5가지를 회사 정관에 기재해야 한다고 명시되어 있습니다.
1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
2. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
먼저 정관에 스톡옵션 부여 근거와 방법을 명시해놓고, 추후 스톡옵션 계약서를 쓸 때 어떤 방식으로 부여할지 이 범주 안에서 자유롭게 정할 수 있습니다. 만약 기존 정관에 이 내용이 없다면 주주총회가 열렸을 때 해당 내용을 추가해주는 정관 변경을 특별결의로 승인해야 합니다. 그리고 그 결의한 날로부터 2주 이내에 등기를 완료해야 해요. 그만큼 중요한 사안이라는 얘기겠지요.
스톡옵션 부여 근거가 정관에 잘 명시되었다면 주주총회에서 특별결의를 통해 승인을 받아야 하는데요, 특별결의라는 말이 또 나오네요. 특별결의, 그리고 또 다른 결의 방식인 보통결의에 대해서는 다음에 좀 더 자세히 얘기해 보겠지만 간단히 말씀드리면 특별결의가 보통결의보다 성립요건이 더 엄격합니다. 스톡옵션이 기존 주주에게 불리하게 작용할 수 있기 때문에 좀 더 엄격한 조건을 요구하는 것이라 볼 수 있겠습니다. 주주총회 결의를 할 때도 상법 340조의3에서 명시한 바에 따라 다음 5가지를 정해야 합니다.
1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
2. 주식매수선택권의 부여방법
3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
주주총회 결의까지 끝났다면, 이제 각 스톡옵션 부여 대상자와 계약서를 작성하게 되고요, 그 계약서는 행사기간이 끝날 때까지 주주가 열람할 수 있도록 본점에 비치해 두어야 합니다. 이 절차도 역시 상법 340조의3에서 규정하고 있습니다.
만약 벤처기업에서 부여한 스톡옵션이라면 여기서 끝이 아니라 하나를 더 하셔야 합니다. 중소기업벤처부에 스톡옵션 부여 내역을 신고하는 것인데요, 예전에는 우편이나 직접 방문해서 신고서를 제출해야 했다면 지금은 중소벤처24 홈페이지(www.smes.go.kr)에서 온라인 신고가 가능합니다. 신고서는 해당 홈페이지에서 다운로드가 가능하고, 신고하실 때 신고서와 함께 스톡옵션 부여를 결의한 주주총회의 의사록과 부여 당시의 정관 사본도 첨부해야 하니 미리 준비해주세요. 만약 부여 당시의 시가 이하로 행사가를 정했다면, 그 행사가를 산정한 근거도 함께 제출해야 합니다. 스톡옵션 계약서는 제출하실 필요없어요. 그리고 신고기한은 따로 없으니까 준비 완료되시는대로 바로 신고하면 되겠습니다.
한가지 업무팁을 알려드릴께요. 비상장사라면 스톡옵션 부여한 날의 주식 시가가 얼마인지, 회계사에게 의뢰하여 미리 평가받아 놓으시는게 좋습니다. 일단 상법상으로도 액면가와 시가중 높은 금액으로 행사가를 정하라고 되어 있기 때문에 시가를 알아야 할 필요성이 있는데다, 혹시 벤처기업으로서 받는 세금 혜택을 위해서라도 시가는 꼭 알아두어야 하거든요. 지난번 글에서 얘기했던 스톡옵션 행사 '특례 3종세트' 중 3번째 혜택이었던 과세 특례, 기억하시죠?^^
참고글 : 스톡옵션 행사때 세금을 안낼 수는 없을까?
