[판결] 공개매수 절차 중지 신청 가처분 기각

서울중앙지법, 공개매수 절차 중지가처분 신청 기각

서울중앙지방법원 제50민사부(재판장 김상훈)는 2024년 10월 21일, A 주식회사가 B, C, D 등을 상대로 제기한 공개매수 절차 중지가처분 신청(사건번호 2024카합21491)을 기각했다.

채권자, 경영권 방어 목적의 자기주식 취득 문제 제기

A사는 아연괴 및 비철금속을 제조·판매하는 E 주식회사의 최대주주(지분율 25.4%)로서, E사의 자기주식 공개매수 절차가 위법하다며 가처분 신청을 제기했다. A사는 “E사가 이익배당 가능 한도를 초과하여 자기주식을 취득하려는 것은 자본시장법 위반이며, 공개매수 절차는 현 경영진의 경영권 방어 목적이 크다”고 주장했다.

A사는 특히 E사가 법적으로 배당 가능한 이익을 초과하여 자기주식을 취득할 수 없으며, 임의준비금을 활용한 주식매수가 주주총회의 승인 없이 진행될 경우 불법이라고 강조했다. 또한, 매수가격(주당 890,000원)이 시가보다 현저히 높아 회사에 손해를 초래하고, 이로 인해 업무상 배임 가능성이 있다고 지적했다.

법원, '법령 위반 소명 부족' 판단

법원은 “자본시장법과 상법에 따라 자기주식 취득은 이사회 결의로 가능하며, 배당가능이익 한도를 초과하지 않는 한 차입을 통한 자기주식 매수도 법적으로 허용된다”고 판시했다. 또한, E사의 자기주식 공개매수 절차가 상법 및 자본시장법의 관련 규정을 준수한 것으로 보이며, 채권자가 주장하는 ‘주주총회 결의 미비’는 법적 요건이 아니라는 점을 지적했다.

재판부는 “이 사건 자기주식 공개매수가 경영권 방어 목적을 포함하고 있다고 하더라도, 현행 법령상 이를 위법하다고 단정할 수 없다”며 “자기주식 매수는 주주평등 원칙을 침해하지 않고, 공개매수 절차 자체도 위법성을 인정하기 어렵다”고 밝혔다.

이번 판결의 의미와 전망

이번 판결은 기업의 자기주식 취득과 경영권 방어 수단으로서의 활용 가능성에 대한 중요한 법적 판단을 내린 사례로 평가된다. 법조계에서는 “자기주식 취득을 통한 경영권 방어 전략이 법적으로 인정받은 사례로 볼 수 있다”는 분석과 “고가 매수로 인한 기업 손실 문제가 향후 주주총회나 본안 소송에서 다뤄질 가능성이 크다”는 전망이 엇갈리고 있다.