계정간 차입에 대한 해결방안
지난 회차에서는 실적배당형 특별계정인 변액보험의 소규모 펀드가 자산운용업계의 소규모 펀드에 비해 어떠한 특수성이 있는 지와 이에 따른 해소방안에 있어서의 어려움에 대해 살펴보았습니다.
이번 회차에서는 이 소규모 펀드에 대한 이해를 바탕으로 그전에 설명드렸던 계정간 자금이체에 있어서 지뢰와 같은 존재인 이 소규모 펀드가 어떤 악영향을 미치고 있는지를 살펴보고, 그로 인해 발생되는 계정간 차입의 추가적인 문제를 구체적으로 알아보도록 하겠습니다. 그 후에 이를 원천적으로 해결할 수 있는 방안에 대해서도 설명드리겠습니다.
앞서 소규모펀드의 문제점에 대해 살펴보았습니다만, 이번에는 이 소규모 펀드를 펀드를 운용하는 운용역 또는 운용부서의 입장에서 왜 이 소규모 펀드와 지뢰와 같은 존재인지를 알아보겠습니다. 여러 가지 사유들이 있겠지만 가장 영향이 큰 두 가지에 대해 중점적으로 보겠습니다.
첫 번째로 투자한도에 대한 관리입니다. 이 비율 관리는 자산운용에 대한 규제 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 세부적으로 관리해야 할 항목들 또한 가장 많습니다. 펀드의 총 투자한도부터 시작해서 개별 종목에 대한 투자한도에 이르기까지 비율로 관리해야 할 항목들이 많은데 자본시장법의 경우 대부분의 모수는 펀드의 자산총액이 됩니다. 소규모 펀드가 펀드를 운용하는 사람의 입장에서 지뢰와 같다는 첫 번째 이유가 이 모수에 대한 비율 관리입니다. 자본시장법상의 동일종목에 대한 편입 비율에 대한 한도관리를 예를 들어 보겠습니다. 자산총액이 1천억 원인 펀드는 10%가 100억이기 때문에 한 종목에 대해 100억을 모두 투자하는 경우는 별로 없습니다. 게다가 주식이 아무리 비싸도 1주에 1억 원을 넘는 주식은 없기에 1~2주 차이로 비율이 초과되는 경우는 거의 없다고 봐도 뵐 것입니다. 그러나 자산총액이 10억 인 소규모 펀드의 경우는 10%는 1억 원입니다. A라는 주식이 1주에 100만 원이라고 가정을 하면 이 A라는 주식 1주가 미치는 영향은 자산총액이 1천억 원인 펀드에서는 0.001%로 펀드에 미치는 영향이 극히 미미하지만, 자산총액이 10억 원인 펀드에서는 주식 1주가 펀드 전체에 0.1%라는 영향을 미치게 되는 것입니다. 따라서 펀드에 조금만 변화가 있어도 전체 비율이 크게 흔들리기 때문에 어떤 항목에서 위반이 발생할지 모르므로 각별히 주의를 해야 하는 것입니다. 이래서 여러 개의 소규모 펀드가 언제 어떤 펀드에서 위반이 발생될지 모르기 때문에 마치 지뢰를 안고 있는 것과 같은 것입니다.
두 번째는 유동성 관리 문제입니다. 펀드는 항상 지금의 입출금이 일어나고, 펀드 재산을 운용함에 있어서 유가증권의 매매에 따른 수수료를 비롯한 여러 가지 보수(수수료)가 발생이 되기 때문에 일정 규모의 현금이나 예금 등과 같이 바로 현금화할 수 있는 유가증권 즉, 유동성 자산을 보유하고 있어야 합니다. 대부분의 유동성 자산은 그 수익률이 없거나 낮기 때문에 가급적 유동성 자산의 비중을 줄이고 투자자산의 비중을 늘려서 수익률을 제고하여야 하는데 소규모 펀드의 경우는 대규모 펀드와는 달리 같은 비율이라고 하더라도 유동선 자산의 규모가 작기 때문에 이 유동성 자금을 상대적으로 많이 보유하고 있어야 합니다. 그래서 앞선 회차에서 말씀드렸듯이 펀드의 규모가 작을수록 펀드의 운용효율이 떨어지는 것입니다.
그런데 말입니다. 흑자도산과 관련된 회차에서 설명드렸듯이 펀드가 아무리 수익률이 좋아도 유동성 부족으로 인해 펀드에서 자금 인출에 대한 대응을 못하게 되는 경우가 회사로 말하면 흑자도산이고 이를 해결하기 위한 조치가 계정간 차입입니다. 여기서 실적배당형 특별계정인 변액보험의 경우는 두 가지 문제로 인해 이 계정간 차입이 더 불가피하게 발생됩니다. 특히 소규모 펀드인 경우는 지뢰 중에서도 그 규모가 엄청 큰 지뢰가 되는 것입니다. 이 내용과 후반부에서 설명드릴 차입에 대한 대처방안 및 이를 원천적으로 해소할 수 있는 방안을 이해시켜 드리기 위해 계정간 자금이체에 이어 계정간 차입을 설명드린 것이고, 이어서 소규모 펀드에 대해서 말씀드린 것이라 이번 회차가 지금까지의 여정에 중간 종착지가 되겠습니다.
그럼 다시 본론으로 돌아가서, 첫 번째 문제는 계정간 자금이체에 따른 문제입니다. 실적배당형 특별계정인 변액보험은 상품은 보험이고 그 적립금을 펀드로 운용하기 때문에 계약자와의 자금관계는 일반계정에서 먼저 처리하고 특별계정과 정산하는 구조입니다. 이 구조 때문에 자산운용사는 펀드의 설정(계약)부터 환매에 이르기까지 전체의 자금흐름에 따른 일정을 운용부서에서 알 수가 있지만 실적배당형 특별계정은 일반계정에서 통보가 되어야 알 수 있기 때문에 그 자금흐름에 있어서의 일정을 부분적으로만 알 수 있어서 유동성 자금을 준비할 수 있는 여유 기간이 거의 없습니다. 여기다가 자산운용업계에서는 없는 "펀드변경 제도"는 '신청일로부터 D+2일에 현금으로 이전하는 방식'으로 정의되어 있어서 일반계정에서 신청을 집계하는 1일을 제외하면 운용부서에서 이 유동성을 준비할 수 있는 기간은 1일로 한정됩니다. 국내채권의 경우는 1일 결제로 바로 매도하여 현금화할 수 있지만, 이외의 주식이나 수익증권은 결제일이 2일 이상이므로 구조적으로 대응이 안되기 때문에 차입할 수밖에 없는 구조가 됩니다. 두 번째 문제는 보유 유동성의 규모와 관련된 문제입니다. 앞서의 자금흐름 일정과도 어느 정도 연관이 되긴 합니다만, 펀드의 규모가 큰 경우는 보유한 유동성 자금의 규모 역시 크기 때문에 어지간한 돌발상황에 대해서 대응이 가능합니다. 문제는 규모가 작은 펀드들입니다. 특히 소규모 펀드인 경우 유동성 자산의 규모가 작기 때문에 펀드변경에 있어서 한꺼번에 다수의 신청자가 몰린다거나, 계약금액이 큰 몇몇 계약자가 동시에 펀드변경을 신청하게 되면 바로 보유하고 있는 유동성 규모를 초과하게 됩니다. 물론 보험회사 운용부서에서는 시기적으로나 이벤트가 예상될 경우 경험치 등에 의해 유동성 규모를 일시적으로 늘려서 대응을 하곤 합니다만, 이는 제도적이 아닌 임기응변식 대응일 뿐입니다. 따라서 이러한 소규모 펀드들은 이러한 경우 대응이 안되기 때문에 자산운용회사와는 달리 보험회사의 운용부서 입장에서는 대형 지뢰들을 가지고 있는 것과 같은 것입니다.
원리금보장형 특별계정인 퇴직보험계약에 대해서는 금융시장의 특수한 상황을 감안하여 금융감독원에서 비조치의견서를 통해 차입한도를 일정기간 유예(註1) 하기도 하였습니다만, 자산운용사나 실적배당형 특별계정은 펀드이기 때문에 별도의 유예조치가 있었던 경우는 없습니다. 다만, 계정간 차입에 있어서는 보험업법상 그 한도가 명확하게 규정된 바가 없기 때문(註2)에 자본시장법상 10%의 차입한도(註3) 외에 보험업법상 계정간 차입에 대해서는 보험의 특수성을 감안하여 차입한도를 유연하게 적용될 수 있도록 유권해석 또는 비조치의견서 등 별도의 규제개선이 진행될 필요가 있습니다.
여기서 잠깐 보험회사의 딜레마에 대해서 말씀드리겠습니다. 이 부분은 아마도 실적배당형 특별계정에서 근무하는 대부분의 실무자도 잘 모르거나 생각해보지 않은 부분일 텐데, 보험회사별로 차이가 있겠지만 계약자의 수익률을 제고하기 위해서 마케팅 차원에서는 계약자에게 펀드변경을 적극 홍보하고 일 위한 각종 자료를 제공하기도 합니다. 그런 운용부서에서는 펀드변경이 활성화되면 될수록 위에서 설명드린 계정간 차입에 대한 개연성이 계속 증가하기 때문에 가지고 있는 지뢰의 크기는 더욱 커지게 되는 것입니다. 즉, 계약자 수익률 제고를 위해 펀드변경 제도를 적극 홍보하자니 계정간 차입의 규모나 빈도가 확대되어 Compliance 리스크가 커지고, 리스크를 줄이자니 계약자에 대한 홍보활동이 줄어들게 되어 신계약 등에 영향을 미치게 되는 것입니다.
그러면 이에 대한 원천적인 해결방안은 없는 것일까요? 일단은 위에서 설명드린 바와 같이 계정간 자금이체 프로세스 및 소규모 펀드의 여향 등 보험의 특구성에 대해 설명하고 이에 따른 보험업법상 유권해석이나 금융감독원의 비조치의견서를 회신받는 것이 가장 명료한 방법이겠습니다만. 제 경험상으로 이렇게 전반적인 프로세스와 보험의 특수성 그리고 나아가 보험업법상의 규정 내용 등을 종합적으로 설명하여 금융당국의 담당자를 이해시킬 수 있을 만한 사람도 없을뿐더러 이러한 절차를 진행하는 데는 그 절차도 복잡함에 따라 장시간이 소요될 수 밖에는 없습니다.
이에 따라 생명보험협회를 통해 금융위원회에서 유권해석받은 내용을 설명드리도록 하겠습니다. 결론부터 먼저 말씀드리면 계정간 차입이 발생되는 가장 큰 요인은 펀드변경에 따른 자금이체로 인한 유동성 부족입니다. 따라서 이 부분만 일단 해결하게 되면 특별한 경우를 제외한 대부분의 계정간 차입 요인은 해소가 되는 것입니다.
대부분의 보험회사에서는 각 펀드별로 펀드 투입금액과 인출금액을 정산(Netting)하여 순자금 개념으로 그 자금을 통보하고 이체하게 됩니다. 이 프로세스에 일반계정의 유동성 자금을 추가하여 펀드 변경 신청이 들어올 경우 투입되는 펀드에는 이반계정의 유동성 자금을 먼저 투입하고 인출펀드에서는 자금이 현금화가 되면 일반계정으로 정산하는 구조입니다. 이를 "변액보험 펀드변경 시 자금이체 관련 유권해석 요청"으로 생명보험협회를 통해 금융위원회에 유권해석을 요청하였고, 이에 따라 다음과 같이 회신을 받았습니다(註4).
[회신내용: 생명보험협회 생협전 제972호에 대한 질의 회신(2017.9.22)]
□ 변액보험은 펀드변경 시 일반계정 자금으로 입금펀드에 선투입하고 이후 인출펀드 자금으로 일반계정 자금을 정산하는 방식은 질의하신 대로 보험업감독규정 제5-7조(註5)에 부합한다고 판단됩니다.
□ 보험업법시행령 제53조(註6) 및 보험업 감독규정 제5-7(註5)조에서는 특별계정의 원활한 운영 등을 위하여 특별계정과 일반계정 간에 자산편입 행위를 인정하는 사항을 규정하고 있습니다.
ㅇ 과거에 체결된 변액보험계약의 약관 애용이 변화된 시장환경 등을 충분히 고려하지 못하여 소비자의 합리적 기대를 충족시키지 못할 소지가 있고, 이에 운영상의 효율성을 높이기 위하여 관련 법규에서 정한 기한 내에 특별계정과 일반계정 간에 자산을 편입하는 행위는 법규 취지를 저해하지 않는다고 판단됩니다.
□ 다만, 소비자이의 신뢰제고 측면에서 추후 판매되는 보험계약에 대하여는 약관 등 기초서류에 자금이체 기일 등 해당 내용이 보다 합리적으로 반영될 수 있는 방안을 강구하여 주시기 바랍니다.
이 해소방안을 이해시켜 드리기 위해서 지금까지 일반계정과 특별계정, 계정간 자금이체, 계정간 자금차입 그리고 소규모 펀드의 영향을 순차적으로 설명드렸습니다. 이 해소방안을 적용하기 위해서는 일반계정과 실적배당형 특별계정의 담당자 간에 자금이체에 대한 전반적인 내용의 이해를 바탕으로 일반계정 유동성 자금을 포함하는 프로세스를 다시 설계하고, 이에 따라 시스템도 개편해야 하는 대규모 작업일 수는 있겠습니다만 법적근거가 확보된 이상 내부 프로세스만 보완하면 계정간 차입한도에 대한 Compliance 이슈는 해소가 됩니다.
금번 회차는 설명드릴 것이 많아서 다른 회차들보다 분량이 많아졌습니다. 이번 글을 쓰면서 내용이 실무적이고 세부적인 근거와 논거에 대한 내용들이 많아서 멤버십으로 발행할까도 잠시 고민했습니다만, 이 글의 목적이 이 업무를 하고 있거나, 할 예정인 분들에게 도움을 드리고자 하는 원래의 취지에 따라 다른 회차와 마찬가지로 오픈하여 설명드리는 걸로 하였습니다.
다음 회차에서는 지금까지의 차입과는 반대의 개념인 펀드에서의 유가증권 대여에 관해 살펴보도록 하겠습니다
※ 본 회차의 설명에 대해 궁금하거나 추가적인 설명이 필요한 경우 댓글로 남겨주시면 보충 설명드리겠습니다.
* 註1: 금융감독원 비조치의견서(2022.11.30, 보험사 퇴직연금 특별계정의 자금차입 한도에 대한 비조치의견서)
* 註2: [보험업법시행령 제53조(특별계정자산의 운용비율)]
① 보험회사는 특별계정(법 제108조제1항제3호의 계약에 따라 설정된 특별계정은 제외한다)의 자산으로 취득한 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도ㆍ양수, 임원의 선임, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 특별계정의 자산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 사항에 관하여는 그러하지 아니하다.
② 보험회사는 법 제108조제1항제2호의 계약에 대하여 설정된 특별계정의 부담으로 차입(借入)할 수 없다. 다만, 각 특별계정별로 자산의 100분의 10의 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 차입하는 경우에는 그러하지 아니하다.<개정 2016. 7. 28.>
1. 「은행법」에 따른 은행으로부터의 당좌차월
2. 금융기관으로부터의 만기 1개월 이내의 단기자금 차입
3. 일반계정(특별계정에 속하는 보험계약을 제외한 보험계약이 속하는 계정을 말한다. 이하 같다)으로부터의 만기 1개월 이내의 단기자금 차입. 이 경우 금리는 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 따른다.
4. 제1호부터 제3호까지에 준하는 방법으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 방법
(⇒) 법 제108조제1항제3호의 계약에 대한 차입한도 없음
* 註3: [자본시장법 제83조제83조(금전차입 등의 제한)]
① 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어서 집합투자기구의 계산으로 금전을 차입(借入)하지 못한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자기구의 계산으로 금전을 차입할 수 있다.<개정 2018. 3. 27.>
1. 제235조에 따른 집합투자증권의 환매청구가 대량으로 발생하여 일시적으로 환매대금의 지급이 곤란한 때
2. 제191조 및 제201조제4항에 따른 매수청구가 대량으로 발생하여 일시적으로 매수대금의 지급이 곤란한 때
3. 그 밖에 집합투자기구의 운용 및 결제 과정에서 일시적으로 금전의 차입이 필요하고 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 때로서 대통령령으로 정하는 때
② 제1항에 따라 집합투자기구의 계산으로 금전을 차입하는 경우 그 차입금의 총액은 차입 당시 집합투자기구 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액의 100분의 10을 초과하여서는 아니 된다.<개정 2015. 7. 24.>
③ 제1항에 따른 금전차입의 방법, 차입금 상환 전 투자대상자산의 취득 제한 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
* 註4: [(금융위 보험과-1586) 생명보험협회 생협전 제972호에 대한 질의 회신(2017.9. 22)]
* 註5: [보험업감독규정 제5-7조(특별계정 관련 자금이체)]
① 특별계정과 일반계정 간의 자금이체는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한한다.<개정 2019. 10. 2>
1. 특별계정에 속하는 보험료의 수납과 보험금, 배당금 및 환급금의 지급을 위한 경우
2. 보험계약의 위험보장, 보험계약 체결ㆍ유지ㆍ관리에 필요한 금액을 일반계정으로 이체하는 경우
3. 운용수수료의 이체, 대출금의 지급 및 원리금을 회수하기 위한 경우
4. 채권 장외거래 시 채권과 대금을 동시에 결제하기 위하여 한국은행 또는 은행의 자금이체망을 사용하는 경우
5. 특별계정의 결손을 일반계정의 주주지분으로 보전하는 경우
6. 그 밖에 특별계정을 유지하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우
* 註6: [보험업법시행령 제53조(특별계정자산의 운용비율)]
③ 보험회사는 특별계정의 자산을 운용할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.<개정 2016. 4. 1., 2022. 12. 27.>
1. 보험계약자의 지시에 따라 자산을 운용하는 행위
2. 변액보험계약에 대하여 사전수익률을 보장하는 행위
3. 특별계정에 속하는 자산을 일반계정 또는 다른 특별계정에 편입하거나 일반계정의 자산을 특별계정에 편입하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위는 제외한다.
가. 특별계정의 원활한 운영을 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 초기투자자금을 일반계정에서 편입받는 행위
나. 특별계정이 일반계정으로부터 만기 1개월 이내의 단기자금을 금융위원회가 정하여 고시하는 금리 기준에 따라 차입받는 행위
다. 법률 제10967호 근로자퇴직급여 보장법 전부개정법률 부칙 제2조제1항 본문에 따른 퇴직보험 등을 「근로자퇴직급여 보장법」 제29조제2항에 따른 보험계약으로 전환함에 따라 자산을 이전하는 행위
라. 법 제108조제1항제3호의 계약에 따라 설정된 특별계정을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제233조에 따른 모자형집합투자기구로 전환하면서 모집합투자기구로 자집합투자기구의 자산을 이전하는 행위
마. 그 밖에 가목부터 라목까지에 준하는 행위로서 금융위원회가 정하여 고시하는 행위
4. 보험료를 어음으로 수납하는 행위
5. 특정한 특별계정 자산으로 제3자의 이익을 꾀하는 행위