와이콤비네이터 시리즈A 가이드(5)
클로징
Closing
텀싯을 받으면 일반적으로 24~48시간 내에 결정 요청을 받게 되는데 최대 일주일 정도까지 시간 요청할 수 있음.
이럴때 협상중 진행중인 나머지 VC들에게 텀싯을 받은 사실을 알리되 투자사들 끼리 의견교환을 할 수 있음에 따라 어떤 투자사에서 제안받았는지 공개해선 안됨.
텀싯 받은 사실을 알림에 따라 다른 투자사들의 투자의사결정을 앞당길 수 있음.
텀싯에 사인하는 순간 일반적으로 30일동안 독점권이 적용됨에 따라 텀싯을 받고 사인하기 까지는 신중해야함.
투자자는 명성기반의 비즈니스임에 따라 보통 VC가 제시한 텀싯을 철회하는 경우는 거의 없는데, 그럼에도 불구하고 철회한다면, 1) Due diligence 프로세스상 중대한 결함 발견(ex 사기 수준) 2) 매우 실력없는 주니어 심사역/투자자가 제안했을 경우 이러한 상황 발생할 수 있음.
계약서는 복잡하지만 무조건 충분히 이해하고 진행되어야함. 이는 마치 도미노 효과를 일으킬 수 있기 때문에, 계약서를 검토할 때는 다양한 계약서에 첨부된 자격과 조건이 어떻게 결합되어 장기적으로 영향을 미칠지에 이해/고민해야함.
따라서 계약내용/용어에 대해 조금이라도 모호한 부분이 있다면 직설적으로 물어서 명확하게 해야함.
또는 변호사 그리고 공동창업자들과 충분히 논의할 시간을 요청할 수 도 있음.
협상법 (How to negotiate)
내가 원하는 것이 무엇인지 확실히 알아야 함.만약 우리가 무엇을 원하는지 명확하게 알지 못하면 협상시, 무엇을 포기하고 무엇을 포기할 수 없는지에 대해 명확히 할 수 없음.
계약서에 대한 충분한 이해 필요. 협상에 나서려면 적어도 무슨 듯인지 이해해야 하며 재무("pre", "pro-rata", "control") 인사/노무("vesting", "cliff", "at will") 용어도 또한 충분히 숙지 필요.
무엇이라도 모호한 상태로 남겨두어서는 안됨. 당신이 생각하는대로 협상이 되었다고 생각하지 말고 모든 사항에 대해서는 명확히 합의하는 것이 중요.
모든 것은 문서화 해두어야함.
또한 상대가 친구라고해도 그들이 당신이 원하는 것을 모두 들어줄 것이라고 생각해서는 안됨.
인색하게(Mean)하게 행동하는 멍청이는 되지 마라. 협상은 관계의 시작이 되는 경향이 있으며 우리는 생각보다 작은 세상에서 사업하고 있다는 것을 잊어선 안됨. (아마 협상상대방을 앞으로도 계속 마주칠 것이다)
만약 무언가에 대해 협의를 했다면 그것을 파괴하지 말아야 함. 만약 악수를 했거나 뭔가 서면으로 작성했다면 협상은 이뤄진 것임에 따라 그것을 파괴하는 것은 명성과 신뢰를 동시에 잃는 것임.
어떤 투자자를 선택해야할까?(How to choose an investor)
시리즈 A에 사인하는 것은 적어도 10년의 관계에 사인하는 것을 의미함.
이사회에 투자사를 초대하는것은 누구와 함께 사업을 시작할지 정하는 것과 비슷함에 따라 적절한 레퍼런스 체크가 필요한데 그들에게 투자를 받은 회사중 실패했거나 어려운시간을 보내고 있는회사에 문의하는 것이 가장 효과적임.
좋은 투자자는 “Yes Person” 이 아니라 존중할 수 있고, 허심탄회하게 솔직하게 이야기할 수 있는 사람이어야함.
투자자로 부터 무엇을 기대할 수 있을까?(What to expect from your board member)
투자자는 크게 두가지 방법으로 value add 할 수 있는데 1) 언론보도,인재모집 및 회사에 적법성(법률검토지원)을 부여함으로써 강력한 브랜드를 구축하는데 도움.(이는 특히 대기업과의 거래를 성사시키는데 유용) 2) 후속투자 유치에 대한 지원을 기대할 수 있음.
투자자에게 기대할 수 없는 것 or 해서는 안되는 것 (What not to expect from your board member)
아무리 경험많고 똑똑한 투자자라도 창업자보다 비즈니스의 맥락에대해 잘 이해할 수는 없다.(그래서도 안된다.) 따라서 우리는 심사역/파트너에게 회사경영을 직접지시해서는 안된다고 가이드함. 즉 최고의 투자자는 어느분야에서 어느정도의 거리를 둬야하는지 아는 투자자임.
결정은 궁극적으로 창업자에 달려있음.
투자자들에게 인센티브가 될수 있는 요소로
그들의 개인 명성확보
그들 회사의(VC)의 명성확보
회사와 LP의 회수
창업자 회사의 성공.
텀싯 받은이후 절차( What to expect post-term sheet)
텀싯 이후 검증과정 (Post-term sheet diligence)
일반적으로 법적, 비즈니스 측면에서 “체크박스”스타일 문의로 구성
비즈니스 실사로 고객통화, 특정 주요지표에 대한 심층분석, 운영 계획 및 BM에 대한 질문이 포함될 수 있으며, 창업자의 백그라운드 검증 또한 중요한 포인트임.
발생할 수 있는 법적 이슈로 이러한 문제가 있을경우 미리 변호사와 상의하고 이 사실을 투자자에게도 충분히 알려야함.
IP 소유권 문제
주요 소송 이슈
사업의 생존을 위협하거나 너무 많은 비용을 발생시켜 벤처 자금을 너무 많이 소모할 수 있는 이슈
주주명부 이슈
이전에 발행된 주식에 법적결함 있을 경우.
세금 이슈
Post term sheet process and closing
보통 검증과정은 텀싯사인 후 4~5주 정도 소요됨.
만약 급여 정산등의 문제 긴급자금 수혈이 필요하다면, 투자자와 협의하여 검증과정을 조정할 수 있음.
만약 새로운 조건을 제시한다면?(Dealing with re-trades)
VC들을 대부분 그들의 명성 때문에 이러한 경우는 드물지만 때때로 최종계약을 할때 기존과는 다른 조건을 제시할때가도 있음.
만약 재거래가 시작된다면, 재거래에는 충분한 비용을 지불해야 할 것이라고 명확히 해야함.
만약 새로운 조건이 충분히 중대하다면, 다른 옵션에 대해 저울질 해볼 수 있으며 불리한 조건이라면 승인할 필요 없음.
시리즈 A 이후
시리즈 A를 유치하는데 성공했다면 “자금유치는 목표가 아니라 도구이다”라는 것을 명심해야함.
시리즈A이후 나태해지기 보단 바로 시리즈 B를 향한 성장계획 세워야하며 누구를 채용할지, 구축해야 하는 것은 무엇인지, 새로운 이사회를 어떻게 경영할지, 그리고 스스로 어떠게 성장할지에 대해 끊임 없이 고민해야함.
와이콤비네이터 시리즈A 가이드(1)
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와이콤비네이터 시리즈A 가이드(5)
