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Apr 03. 2020
사내이사 vs 사외이사 vs 비상무이사
다른 점, 대충 알면서도 확실히는 모르겠죠?
안녕하세요. 최앤리&등기맨의 변변찮은 최변입니다.
3월은 회사들의 "정기주주총회"시즌이었습니다. 주주총회에서 주로 결의하는 내용 중 하나는 바로 "이사" 관련 이슈였습니다. 이사의 선임부터 해임, 보수 산정, 책임 추궁까지. 이사와 관련된 이슈는 정말 많습니다. 그래서 그런지 3월에는 "이사"와 관련된 자문이 밀려들어왔습니다. 앞으로 이사와 관련된 이야기를 몇 편 연재해볼까 합니다.
# 사내이사 - 사내이야말로 찐 이사
사내이사는 회사의 일상적인 업무를 수행(상무 常務)하는 이사입니다. 우리가 일반적으로 말하는 이사는 바로 이 사내이사를 말합니다. 등기할 때에도 "사내이사"라고 구분해서 등기해야 하고, 법인 등기부 등본에도 "사내이사"라고 기재되어 있습니다.
사내이사는 회사에서 위임받은 업무를 수행함과 동시에 이사회의 구성원으로서 회사 경영상의 중요한 결정을 의결하는 역할도 합니다. 사내이사는 회사의 수임인으로서 일도 하지만 회사의 경영에 관한 중요한 의사결정을 하는 기관이기도 하죠
스타트업이나 중소기업에서는 실무상 사내이사는 코파운더나 주요 주주가 맡습니다.
# 사외이사 - 상장회사는 필수 BUT 비상장회사는 굳이..
사외이사는 대표이사, 사내이사, 대주주 등을 견제하고 감독하기 위해 독립적으로 업무를 수행할 수 있어야 하는 이사입니다. 그래서 1. 전문적인 지식과 능력을 갖추고 2. 회사의 상무에 종사하지 아니하고 3. 결격요건(상법 제382조 제3항)에 해당하지 않아야 합니다.
결격요건이란 한마디로 회사의 임직원이나 최대주주의 특별관계인 등 회사와 경제적인 이해관계가 있는 것을 말합니다. 당연하죠?
하지만 비상장회사의 종사자일 여러분들이 가장 기억해야 할 것은, 비상장회사는 사외이사를 선임할 필요가 없다는 점입니다. 비상장회사에서 사외이사를 선임하는 건 긁어 부스럼? 만드는 짓이죠. 단, 상장회사는 제도적으로 사외이사를 의무적으로 선임해야 합니다
사외이사도 법인 등기할 때 사외이사로 구분해서 등기해야 하고 법인등기부등본에 사외이사라고 기재됩니다.
# 기타 비상무이사 - 일 없다고 놓았다간 큰 코 다침
그럼 마지막으로 남은 "기타 비상무이사"는 무엇일까요? 말 그대로 사내이사도 아니고 사외이사도 아닌 비상무이사입니다. 사전적 의미와 부합하는 비상무이사죠. 1. 회사에서 일을 안 한다는 점에서 사내이사와 다르고, 2. 결격사유가 없어 누구나 될 수 있다는 점에서 사외이사와 다릅니다.
실무상으로는 투자자가 지명하는 이사가 보통 여기에 해당합니다.
이사의 연대책임이란 줄줄이 굴비