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by 윤소평변호사 Jan 24. 2024

임대차 갱신요구청구권행사와 매매계약과의 관계

법과 생활

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https://youtu.be/DpFH3TIEVxI

사실관계

매수인 A는 2021.경 매도인 B로부터 아파트를 11억원에 매수하기로 가계약을 체결하고 계약금 명목으로 1억 1,000만원을 지급하였다.

매수인 A와 매도인 B는 가계약에 기해 본계약을 체결하고, 위 아파트 임차인 C가 부동산중개업자에게 임대차 갱신요구청구권을 행사하지 않을 것임을 밝혔고, 실거주 목적이었던 매수인 A는 잔금지급기일에 매도인 B에게 잔금을 지급하고 있지 않았고 특약사항으로 매수인 A가 매도인(임대인) B의 임대차보증금반환채무를 인수할 것을 특약사항으로 삼았다.

임차인 C는 잔금 지급기일 전에 갱신요구청구권을 행사하여 2년 더 위 아파트에 거주할 의사를 통지하였는데, 이에 매수인 A는 실거주 목적으로 위 아파트를 매수하는 것인만큼 매도인(임대인) B에게 잔금을 지급하지 않고 매매계약 해제의 의사표시를 하였다.

매수인 A는, 매도인(임대인) B가 임차인 C의 갱신의사를 전달했을 뿐 임차인 C와의 임대차 종료 및 위 아파트인도의무의 이행제공을 하지 않아 잔금을 지급하지 않은 것이므로 매매계약에 따른 채무를 불이행한 것이 아니므로 매매계약에 따른 소유권이전등기절차를 이행하라는 소송을 제기하였다.

매도인(임대인) B는, 매수인 A가 임차인 C의 갱신요구청구권 행사를 이유로 잔금지급의무를 이행하지 않으면서 임대차가 해소되지 않는 한 소유권이전등기에 필요한 서류를 제공받더라도 잔금을 지급할 의사가 없었다는 의사표시를 한 것이라고 주장하였다.

1심과 2심의 판단

1심의 판단

매도인(임대인) B가 매수인 A로부터 잔금 1억 9,000만원을 지급받음과 동시에 매수인 A에게 소유권이전등기절차를 이행하라고 판시하면서 임차인 C의 임대차 갱신요구청구권이 주택임대차보호법상 보호되는 임차인의 권리로서 임대인이 이를 거부할 수 없고 오로지 임차인 C의 행사여부에 달린 것이라고 하더라도 매도인(임대인) B의 아파트 인도의무가 면제되는 것은 아니라고 판단하였다.

2심의 판단

매수인 A와 매도인(임대인) B가 특약사항으로 임대차보증금반환채무를 매수인 A가 인수하는 조건으로 임대차 종료는 2021. 10.경, 위 아파트의 인도는 2021. 12.경으로 한다고 약정하였고 아파트 인도의무는 2021. 12.경으로 유예되었고 매수인 A의 잔금지급의무가 선이행의무가 되었다고 볼 수 없고, 위와 같은 방법으로 아파트 인도의무를 이행한 매도인(임대인) B가 2021. 12.경까지 임차인 C와 임대차 종료를 원인으로 매수인 A에 대해 현실인도할 의무가 있다고 보기 어려워 매수인 A의 청구를 기각하였다.

대법원의 판단

대법원의 판단(2023다269139)

이 사건 매매계약에는 ‘매도인은 매매대금의 잔금 수령과 동시에 매수인에게 소유권 이전등기에 필요한 모든 서류를 교부하고 등기절차에 협력한다’는 내용과 특약사항으로 ‘실제 명도는 2021년 12월로 한다’고 정하고 있는 점,

매매계약 문언 해석상 쌍방이 매도인(임대인) B의 현실인도의무 이행일은 2021년 12월로 하되 임차인에 대한 아파트 반환청구권 양도에 의한 간접점유 이전의무는 그보다 앞서 잔금 지급, 소유권 이전등기 의무의 이행과 함께 이행하기로 합의한 것으로 볼 수 있는 점,

이러한 해석은 완전한 권리의 이전을 목적으로 하는 매매계약의 성격이나 이 사건 매매계약 체결 당시 당사자 쌍방의 동기, 목적, 계약체결 경위 등의 통념에 부합하는 점,

매매계약 체결 당시 갱신요구권을 행사하지 않겠다고 한 임차인 C가 잔금 지급일 직전 갱신요구권을 행사했고, 이에 따라 매도인(임대인) B의 현실인도의무의 이행이 곤란할 현저한 사정변경이 생겼다고 볼 수 있는 점,

처음부터 계약 내용에 따른 매수인 A의 선이행의무(잔금지급의무)를 이행하게 하는 것이 공평과 신의칙에 반하게 됐다고 볼 여지가 있는 점,

이 같은 사정변경은 매도인(임대인) B의 해제권 행사시까지 해소되지 않아 매수인 A의 잔금지급의무의 이행거절이 정당한 것은 아닌지, 그 결과 매수인 A의 의무불이행을 이유로 한 매도인(임대인) B의 해제권 행사가 정당한지 여부에 대해 심리할 필요가 있는 점

등을 이유로 원심을 파기하였다.

매매가 되면 임대차는 소멸하게 되는 것이 원칙이다. 다만, 주택임대차보호법, 상가건물임대차보호법 등의 규정에 의해 매매가 되더라도 존속하는 임대차는 임대차목적물의 신 소유자에게 승계가 되는 것으로 정하고 있기 때문에 임대차가 존속 중인 주택, 상가 등의 매매와 관련하여 실거주, 실영업 목적의 매수인에게 임대차의 해소는 매우 중요한 법률적 요소가 된다.

위 사안에서는 아파트 즉, 주택이기 때문에 주택임대차보호법의 적용을 받게 된다. 매매대금의 일부는 현금으로 지급하고, 나머지 임대차보증금은 매수인 A가 승계(인수)하는 것으로 하되, 아파트의 인도는 임대차 종료 후 2개월 경과한 시점으로 유예하는 특약을 맺은 사안이다.

그런데, 임차인 C가 갱신요구청구권을 행사함으로써 임대차의 존속여부가 문제가 되어 매수인 A가 잔금지급을 하지 않은 것을 이유로 매도인(임대인) B의 매매계약해제가 적법한 것인지, 매수인 A의 잔금지급과 동시에 소유권이전등기절차의 이행 및 아파트 인도청구가 적법한 것인지 여부가 쟁점이 된 사안이다.

1심은 매도인의 인도의무 및 소유권이전등기절차이행의무와 매수인의 잔금지급의무를 동시이행관계로 판단하여 원고 매수인 A의 청구를 일부인용하여 주었고, 2심은 매수인 A의 잔금지급이행제공(준비)가 이행되지 않았고, 매도인(임대인) B의 인도의무는 2021. 12.경으로 유예되는 방법으로 이행된 것이므로 잔금지급의 이행제공 등이 없이 소유권이전등기절차의 이행을 청구할 수 없다는 취지의 판결을 하였다.

그러나, 대법원은 임차인 C가 임대차갱신의 의사가 없다고 하였다가 위 매매계약의 잔금지급기일 이전에 갱신요구청구권을 행사함으로써 매도인(임대인) B의 아파트 인도의무가 사실상 이행불능이 되었고, 매수인 A에게 잔금지급(이행제공, 지급준비)의무를 부담지우는 것은 형평에 맞지 않으므로 매도인(임대인) B의 매매계약 해제의사표시가 정당한지 여부에 대해 심리를 더 하여야 한다고 판시한 것이다.

본래 매매의 경우 매매대금의 잔금지급의무와 목적물인도 및 등기이행의무가 동시이행관계에 있다. 매수인의 의무와 매도인의 의무가 동시에 이루어져야 한다는 의미이다. 그러나, 이와 같은 법리도 당사자간 특약에 의해 변경될 수 있는데 매도인의 임대차 해소, 목적물의 인도의무 및 소유권이전등기절차의 이행의무의 내용과 방법, 시기 등이 변할 수 있다.

대법원은 [1] 임차인이 갱신요구청구권을 행사하지 않겠다고 하였다고 하더라도 갱신요구청구권의 행사기간에 이전 의사를 번복하였다고 하더라도 그 의사표시가 유효한 것이고, [2] 이로써 매도인(임대인) B의 아파트 인도의무가 사정변경에 의하여 이행불능에 가깝게 되었으므로 매수인 A가 잔금지급기일에 잔금을 지급하고 있지 않거나 잔금지급의 이행준비(제공)을 하고 있지 않다는 이유로 매도인 B의 매매계약 해제의 의사표시가 정당한 것인지 여부에 대해서는 더 심리를 하여 판단하여야 함을 명시적으로 판시하였다.

매수인의 잔금지급의무 VS 매도인의 [1]인도의무 및 [2] 등기이행의무

즉, 매도인의 의무 중 [1] 인도의무가 임차인의 갱신청구권 행사에 의해 매매계약의 내용과 달리 사정변경이 된 것이고 그에 따라 매수인 A가 잔금지급을 보류 내지 거절하고 있다는 사정만으로 매도인 B가 매매계약을 해제하는 것은 정당하지 못하다는 것으로 해석할 수 있다.